تئوری های  حاکمیت شرکتی و مقایسه آنها

۱- تئوری نمایندگی

آغاز حاکمیت شرکتی از طریق مالکیت سهام، تأثیر چشمگیری بر کنترل شرکت‌ها داشت و بدین ترتیب، مالکان اداره شرکت را به مدیران تفویض کردند. جدائی مالکیت از مدیریت (کنترل) منجر به یک مشکل سازمانی مشهور به نام مشکل نمایندگی شد. برلی و مینز (۱۹۳۲) و راس (۱۹۷۳) از زوایای مختلف به این موضوع پرداختند و نهایتاً جنس و مک لینگ (۱۹۷۶) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح کردند. آن‌ ها مدیران شرکت‌ها را به عنوان کارگزاران و سهامداران را به عنوان کارگمار تعریف به عبارت دیگر، تصمیم گیری روزمره شرکت به مدیران تفویض می‌شود که کاگزاران سهامداران هستند. در این حالت مشکل اصلی آن است که کارگزاران لزوماً به نفع کارگمار تصمیم‌گیری نمی‌کنند.یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزار تضاد منافع دارند. در تئوری‌های مالی فرض اساسی این است که هدف اولیه شرکت‌ها افزایش ثروت سهامداران است. لکن در عمل همواره این گونه نیست. این احتمال وجود دارد که مدیران در جهت منافع خود، مانند کسب حداکثر پاداش ممکن ، عمل کنند. مدیران احتمالاً به افزایش منفعت شخصی تمایل دارند. و این امر منجر به تمرکز و سرمایه‌گذاری آن‌ ها بر طرح‌ها یی می‌شود که منافع کوتاه مدت دارند. (به ویژه در  مواردی که حقوق، مزایا و پاداش مدیران با سود مرتبط است) و توجهی به منافع بلند مدت سهامداران ندارند. در شرکت‌های بزرگ که مستقیماً توسط مدیران و به طور غیر مستقیم به کمک سرمایه‌گذاران نهادی کنترل می‌شوند، مدیران در مورد منافع کوتاه مدت تحت فشارند که ممکن است به نفع سایر سهامداران نباشد. در این شرایط مدیران انگیزه بیشتری برای دست‌یابی به   سایر منابع درآمدی دارند. که باز هم منجر به کاهش منافع و  ثروت سهامداران می‌شود. در  ادبیات  تئوری نمایندگی ، این میزان کاهش در رفاه سهامداران در نتیجه تصمیم های مدیریت  زیان باقیمانده نامیده می‌شود. مشکل نمایندگی بیان کننده  ضرورت کنترل مدیریت شرکت‌ها توسط سهامدار آن است.

سوال مهم این است که سهامداران چگونه می‌توانند مدیریت شرکت را کنترل کنند؟ فرض اساسی و مهم تئوری نمایندگی این است که تأیید عملکرد کارگزار برای کارگمار مشکل و پیچیده است. چندین روش برای هماهنگ کردن منافع سهامداران و مالکان وجود دارد، تجربه نشان داده است که یکی از با اهمیت‌ترین و در عین حال مؤثرترین روش، حسابرسی مستقل است.

هزینه نمایندگی از تلاش سهامداران برای کنترل مدیران بوجود می‌آید که اغلب دارای مبالغ سنگینی است. طرح‌ها و قراردادها نیز یکی  از روش‌های کنترل است. این قرار دادها (صریح یا ضمنی) که بین مدیر و سهامدار منعقد می‌شود، منافع دو گروه را هماهنگ می‌کند. افزون بر سهامداران، مدیران نیز تمایل دارند نشان‌ دهند که نسبت به سهامداران مسئول بوده و به دنبال افزایش ثروت آن‌ ها هستند. بنابراین انگیزه‌هائی برای شفافیت مالی، گزارش ریسک شرکت و … خواهند داشت که هزینه‌های مربوطه بخشی از هزینه‌های نمایندگی است. مجموع هزینه‌های نمایندگی را می‌توان به صورت ذیل بیان نمود:

مجموع هزینه‌های کنترل کارگزاری، هزینه‌های الزام‌آور کارگزار و هرگونه زیان مازاد باقی مانده (هیل و جونز، ۱۹۹۲)

به طور خلاصه، برخی از روش‌های مستقیم که از طریق آن‌ ها سهامداران می‌توانند مدیران را کنترل و به حل و فصل تضادها کمک کنند به شرح ذیل است:

• حق رای سهامداران در مجامع عمومی که بر نحوه اداره شرکت تأثیر می‌گذارد. حق رای مذکور بخش با اهمیتی از دارایی‌های مالی سهامدار است و یکی از موارد استفاده از حق مذکور ، رای به تغییر مدیران است.
• قراردادهای فی‌مابین سهامداران و مدیران نیز یکی از راه‌کارهاست، گرچه با اصلاح و بهبود حاکمیت شرکتی، مناسبت خود را از دست می‌دهند.
• راهکار نهائی راه حل خروج است. واضح است خروج سهامدار اصلی موجب نگرانی فعالان بازار سرمایه می‌شود و در پی آن سهامداران بیشتری نگران افت شدید قیمت شده و با فروش سهام خود کاهش شدید قیمت سهام را موجب خواهند شد. در نتیجه منافع مدیران تحت تأثیر قرار می‌گیرد.

بنابراین اگر ساز و کار بازار و توانائی سهامداران برای کنترل مدیران کافی نباشد، نیاز به نوعی نظارت یا  راهبری  رسمی خواهد بود. در واقع، اگر فرض های  بازار کارا برقرار باشد و شرکت‌ها بتوانند در این نوع بازار  اقدام به تأمین مالی کنند، دیگر نیازی به اقداماتی سطحی ، با هدف اصلاح حاکمیت شرکتی نخواهد بود. اما شواهد موجود نشان می‌دهد که بازارهای سرمایه کارا نیستند، بنابراین به منظور ارتقاء حاکمیت شرکتی و افزایش پاسخگوئی مدیران نسبت به سهامداران و سایر ذینفعان، نظارت بیشتری لازم است.

مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهامداران در سراسر جهان وجود دارد و دولت‌ها با تصویب قوانین حاکمیت شرکتی سعی در کاهش این مشکلات دارند.از اوایل دهه ۱۹۹۰ در برخی از کشورها از جمله بریتانیا، قوانین و مقرراتی تدوین شد تا شرکت‌ها بتوانند استانداردهای حاکمیت شرکتی خود  را ارتقاء داده و مدیران را در برابر سهامداران و سایر ذینفعان پاسخگو سازند. گرچه رعایت قوانین رفتاری و توصیه‌های موجود در  مصوبات مربوطه، اختیاری هستند، لکن شرکت‌هایی که سهام آن‌ ها در بورس اوراق بهادار معامله می‌شود، باید طبق این قوانین، وضعیت حاکمیت شرکتی خود را افشاء کنند. یکی از این موارد، تفکیک وظایف رئیس هیات مدیره از مدیرعامل است. شرکت‌هایی که در آن‌ ها این  تفکیک انجام نشده  باشد،با عنوان شرکت با ساز وکار حاکمیت شرکتی ضعیف مشخص می شوند.نگرانی از کاهش اعتبار شرکت براثر ضعف‌های حاکمیت شرکتی و در نتیجه کاهش ارزش سهام، منجر به تسریع  اجرا  بهینه‌سازی  مکانیزم های حاکمیت شرکتی شده است.

۲- تئوری هزینه معاملات

این تئوری که اولین‌بار توسط سیرت و مارچ (۱۹۶۳) به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شده است، یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری مالی گردیده است. در این تئوری، شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی، بلکه به عنوان یک سازمان که متشکل از افراد و دیدگاه‌های مختلف است تعریف شده است. تئوری هزینه معاملات بر این واقعیت استوار است که شرکت‌ها آنقدر بزرگ شده‌اند که در تخصیص منابع جانشین بازار شده‌اند. در واقع شرکت‌ها آنقدر بزرگ و پیچیده‌اند  که با توجه به نوسانات قیمت در بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می‌کنند. در درون شرکت‌ها، برخی از معاملات حذف شده و مدیران شرکت، تولید را هماهنگ می‌کنند. به نظر می‌رسد، سازماندهی شرکت (مثلاً میزان ادغام عمودی) محدوده‌هائی را تعیین می‌کند که فراسوی آن‌ ها  ،شرکت می‌تواند قیمت و  میزان تولید را برای معاملات داخلی  (درون گروهی)معین کند.

واضح است داخلی کردن (درون گروهی کردن ) معاملات به نفع مدیریت شرکت‌ها می‌باشد. دلیل اصلی این امر، این است که داخلی کردن معاملات، ریسک و عدم اطمینان‌ها را در مورد قیمت محصول حذف می‌کند. این کار به شرکت اجازه می‌دهد ریسک‌های معامله با عرضه‌کنندگان را تا حدودی از بین ببرند. هر روشی را که برای حذف این عدم تقارن‌های اطلاعاتی اتخاذ شود برای مدیران شرکت سودمند است و منجر به کاهش ریسک تجاری شرکت می‌شود. در معاملات بازار، هزینه‌های غیر جزئی و بازدارنده‌ای وجود دارند، بنابراین، برای شرکت‌ها مقرون به صرفه‌تر است که از طریق ادغام عمودی، آن را برای خود به صفر برسانند.

تئوری‌های سنتی اقتصادی، تمام کارگزاران اقتصادی را اشخاصی   دارای تفکر و تصمیم گیری های منطقی  ، که  افزایش سود را هدف اولیه تجاری می‌دانند،فرض می کنند.ولی به طور عکس، براساس تئوری‌ اقتصادی هزینه معاملات، افراد به نحوی واقع‌بینانه و محدود این رفتار را انجام می‌دهند. این تئوری فرض می‌کند که مدیران همچون افراد دیگر در برخی از مواقع فرصت طلب هستند.

فرصت طلبی، به عنوان تمایل کارگزاران در به کارگیری روش‌هایی به منظور افزایش منفعت شخصی، تعریف شده است. با فرض مشکلات فرصت طلبی، مدیران ممکن است  معاملات را برای حداکثر کردن منفعت شخصی خود ساماندهی می‌کند. چنین رفتار فرصت طلبانه‌ای می‌تواند نتایج نامطلوبی را برای شرکت و سهامداران به دنبال داشته باشد، در نتیجه این  رفتار  نیاز به کنترل دارد. در اینجا، شباهت‌هائی بین تئوری نمایندگی و تئوری هزینه معاملات مشاهده می‌شود، چون هر دو تئوری یک منطق و دلیل را برای کنترل  مدیران ارائه می‌دهند.

۲-۱-تئوری هزینه معاملات در مقابل تئوری نمایندگی

ویلیامسون (۱۹۹۶) با مقایسه این دو تئوری به این نتیجه می رسد که یکی از   نکات قابل توجه  ، بین این ۲ تئوری استفاده از قالب های متفاوت برای بیان یک موضوع است  وی هم چنین مواردافتراق  زیر را بیان می کند :

• تئوری هزینه معاملات فرض می کند که اغلب مدیران فرصت طلب هستند  حالی که تئوری نمایندگی بر هزینه های نمایندگی و خطر اخلاقی تکیه دارد.
• تئوری نمایندگی فرض می کند مدیران به دنبال کسب درآمد از سایر منابع درآمدی هستند در حالیکه در تئوری هزینه معاملات ، مدیران معاملات خود را به گونه ای فرصت طلبانه انجام می دهند
• تئوری نمایندگی به بررسی و مداقه رفتار و انگیزه مدیران می پردازد ، در حالیکه آنچه  تئوری هزینه معاملات مورد مداقه قرار می گیرد خود معامله است نه اشخاص.

۳- تئوری ذینفعان

تئوری ذینفعان به تدریج از دهه ۱۹۷۰   مطرح شد. یکی از اولین توضیحات در مورد این تئوری،‌در رشته مدیریت و توسط فریمن (۱۹۸۴) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگوئی شرکتی را به گروه گسترده‌ای از ذینفعان پیشنهاد کرد. از آن زمان ادبیات بیشتری در این مورد مطرح شده است. نقش شرکت‌ها در جامعه با گذشت زمان، توجه افراد زیادی را به خود جلب کرده و با تأثیر خود بر کارکنان، محیط،   نهاد های اجتماعی  و همچنین سهامداران، مرکز اصلی مباحث بوده است.

تئوری ذینفعان ترکیبی از تئوری‌های سازمانی و اجتماعی است. در واقع تئوری مذکور بیشتر یک تئوری  سنتی پژوهشی  بسط یافته است   که فلسفه، اخلاق، تئوری‌های سیاسی، اقتصادی، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را درهم می‌آمیزد. اساس تئوری‌ ذینفعان این است که شرکت‌ها بسیار بزرگ شده‌اند و تأثیر آن‌ ها بر جامعه چنان گسترده و  عمیق است که آن‌ ها باید به جز سهامداران، به بخش‌های بیشتری از جامعه نیز  توجه کرده و پاسخگو باشند.

چندین تعریف براساس رشته‌های مختلف برای تئوری ذی‌نفعان وجود دارد. وجه تشابه تمام آن‌ ها ، تائید دخالت آن‌ ها در یک  رابطه تعاملی دو سویه  است( هیل و  جونز۱۹۹۲) به این معنا که ، نه تنها ذی‌نفعان تحت تأثیر شرکت‌ها هستند بلکه آن‌ ها نیز بر شرکت‌ها تأثیر می‌گذارند. آن‌ ها در شرکت‌ها به جای سهام، دارای منافع هستند. ذی‌نفعان طیف گسترده ای از افراد جامعه  شامل، سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، و عموم مردم می‌باشند. در برخی از نظریه های افراطی این شاخه حتی محیط زیست ،گونه های جانوری و نسل های آینده نیز از جمله ذی نفعان تعریف شده اند.

در تحقیقات هیل و جونز (۱۹۹۲) رابطه‌ی ذی‌نفعان با شرکت  به صورت یک رابطه  تعاملی دو سویه  توصیف شده است  ،به گونه ای که  گروه ذی‌نفعان به پیشبرد اهداف وجودی شرکت‌ها کمک کرده‌اند و پیش‌بینی می‌شود منافع آنان از طریق تشویق و ایجاد انگیزه، فراهم شود. با بهره گرفتن از این چارچوب تحلیلی، عموم مردم  را می‌توان ذی‌نفع شرکت در نظر گرفت، چون آن‌ ها با پرداخت مالیات زیر ساخت   لازم  برای انجام عملیات شرکت‌ها را فراهم می‌کنند. در مقابل ، آن‌ ها شرکت‌ها را به عنوان” شهروندان شرکتی” فرض می‌کنند که کیفیت زندگیشان را ارتقاء‌می‌دهند. در واقع هر ذی نفع بخشی از سلسله قراردادهای صریح و ضمنی را  نمایان میسازد که یک شرکت را تشکیل می‌دهد

در بریتانیا یک طرح حسابداری مطرح شد که نشان می‌دهد شرکت‌ها باید  در قبال تأثیری که بر گروه زیادی از ذی‌نفعان می‌گذارند مسولیت پذیر باشند. نحوه دستیابی به این امر از طریق تشویق شرکت‌ها به افشای داوطلبانه تعدادی از گزارش‌های مورد استفاده برای ذی‌نفعان، افزون بر صورت های مالی اساسی سنتی بود . صورت‌های اضافی شامل صورت ایجاد  ارزش افزوده توسط شرکت، گزارش استخدام و اشتغال، صورت مبادلات پولی با دولت، صورت معاملات ارزی، صورت مشتریان احتمالی آینده و  افشا  اهداف آتی   شرکت می‌گردید.اما در مقابل  بسیاری  از صاحب نظران  همچون فارار و هانینگان (۱۹۹۸) ذی‌نفعان را کسانی می‌دانند که در شرکت نفعی  قانونی به گسترده‌ترین مفهوم دارند. یک انگیزه برای تشویق به ایفای مسئولیت اجتماعی شرکت‌ها ناشی از این باور است که شرکت‌ها مسئولیت دارند که به گونه ای  اخلاقی عمل کنند و منافع  طیف گسترده ای از ذینفعان  را در نظر بگیرند. این موضوع در نگاه اول بسیار مطلوب به نظر می رسد. کویم و جونز (۱۹۹۵)[۲] می‌گویند: مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آن‌ ها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند. و این رفتار چه سودمند باشد یا نباشد، باید از آن پیروی کرد.آن‌ ها بحث‌های تحلیلی مستدلی را ارائه نمودند که تئوری نمایندگی در صورتی مؤثر و قابل استفاده می‌شود که از چهار اصل اخلاقی  زیر پیروی شود:

• اجتناب از لطمه زدن به دیگران
• احترام به آرای دیگران
• اجتناب از دورغگوئی
• پذیرش توافق‌ها

در واقع آن‌ ها مدعی شدند که مدل کارگمار و کارگزار در صورتی  کارا و اثر بخش خواهد بود  که در ساختار آن ، این چهار اصل اخلاقی گنجانده شود. آنها این سوال را مطرح کردند که  چرا تعهد اخلاقی مدیر برای افزایش ثروت سهامدار، باید مهم‌تر از اصول پایه انسانی یا فراتر از آن‌ ها مانند لطمه زدن به دیگران باشد ؟

این بحث پایه و مبانی اخلاق کارگزار را تشکیل  می‌داد. کارگزار باید به عنوان انسان به وظایف اخلاقی خود عمل کرده و بعد از انجام این تعهدات اخلاقی می‌تواند به تعهد خود برای افزایش ثروت سهامدار عمل کند. اما قانون شرکت‌ها در اکثر کشورها، اعمال روش اخلاقی را معمولاً غیر عملی می‌سازد، چون بر اساس قوانین مذکور مدیران یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش ثروت سهامداران دارند. هم‌چنین، سرمایه‌گذاران نهادی نیز یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش سود موکلان خود دارند. این تعهدات قانونی بدان معناست که مسئولیت اجتماعی شرکت‌ها در درجه دوم اهمیت قرار می گیرند. به عبارت دیگر، مادامی که ارزشیابی عملکرد مدیران شرکت‌ها بر مبنای سود و زیان است، رسیدن به تجارت اخلاقی تقریباً غیر ممکن است، مگر اینکه ثابت شود، نه  فقط به خاطر   تفکر اخلاقی  مدیران و سهامداران ، بلکه به دلیل الزامات  سیستم قانونی ساختارهای حاکمیت شرکتی، این کار ضروری  است.

۳-۱-تئوری ذینفعان در مقابل تئوری نمایندگی

در واقع از نظر تئوری تفاوت های مشخصی بین دو نظریه فوق وجود دارد که این دو را با هم ناسازگار می نماید به طوری که این سوال همواره  مطرح  است  که  آیا ممکن است در چارچوب تئوری نمایندگی ثروت سهامداران را افزایش داد در حالیکه  همان زمان منافع طیف گسترده ای از سایر ذینفعان را نیز  تامین نمود؟

می توان با  بررسی دقیق  به شباهت های بین این دو تئوری نیز  پی برد .به عنوان مثال ،مدیران به عنوان یک گروه ذی نفع در موضع کنترل نهایی قراردارند و چون آنها دارای قدرت تصمیم گیری هستند که به آنها اجازه می دهد تا منابع شرکت را به صورتی موافق با ادعاهای دیگر گروه های ذی نفع تخصیص دهند .هیل و جونز (۱۹۹۲) در تحقیق خود این گونه نتیجه می گیرند که :

“..بین گروه کلی روابط  ذی نفع –کارگزار و روابط کارگمار-کارگزار تعاملی وجود دارد که هر دو مستلزم یک قرارداد صریح یا ضمنی هستند که هدف نهایی آن ایجاد سازگاری بین منافع افراد مختلف است .به علاوه هر دو رابطه با ساختار حاکمیت شرکتی کنترل میشود.” فرو پاشی های اخیر شرکت های ناشی از ضعف حاکمیت شرکتی و ر فتار غیر اخلاقی  مدیران شرکت هایی مثل انرون  امریکا ، نیاز به تلفیق این دو تئوری را نشان می دهد . پذیرش دیدگاه  تئوری نمایندگی  منجر به تبیین تئوری بر اساس منفعت شخصی می شود ،در حالیکه تئوری هزینه معاملات منجر به تبیین تئوری بر اساس مسئولیت اجتما عی می شود.گسترش بازار سرمایه و پیشگیری از فروپاشی شرکت ها ممکن نیست ،مگر آن که بتوان به نحوی این دو دیدگاه را با هم ادغام نمود در غیر اینصورت نمی توان به سطح مناسبی از حاکمیت شرکتی و اعتماد در بازار دست پیدا کرد.

Transaction cost theory