دیدگاه بازاریابی استراتژیک روکرت

روکرت بازارگرایی را متشکل از سه جزء می­داند که عبارتند از:

الف) ایجاد بانک اطلاعات مربوط به مشتری و بازار بر اساس مجموعه­ اهداف سازمان؛

ب) طراحی استراتژی­ های تمرکز بر بازار و مشتری؛

ج) اجرای استراتژی­ های مربوط به بازار و مشتری.

در اولین جزء، مدیران از محیط بیرونی بر حسب مجموعه اهداف سازمانی، اطلاعات را جمع­آوری کرده، آن­ را تجزیه و تحلیل و تفسیر می­ کنند تا از این طریق بتوانند به تخصیص منابع مطلوب دست پیدا کنند. دومین جزء بازارگرایی، طراحی استراتژی­ های تمرکز بر بازار و مشتری است. این جزء در فرایند برنامه ­ریزی استراتژیک قرار دارد. در این فرایند، شناسایی نیازها، خواسته­ های مشتری و طراحی استراتژی­ های خاص جهت برآوردن آن نیازها و خواسته ­ها مورد تأکید قرار می­گیرد. جزء سوم مربوط به اجرای استراتژی­ های بازارگرایی است. در این جزء اقدامات سازمان جهت عملی ساختن و برآوردن نیازها و خواسته­ های مشتری مشخص می­ شود (فونتنوت و همکاران، ۲۰۱۳).

4. دیدگاه مشتری گرایی دیشپند و فارلی

دیشپند و همکارانش بازارگرایی را همان مشتری­گرایی می­دانند و معتقدند که رقابت­گرایی می ­تواند با مشتری­گرایی در تناقض باشد و بهتر است به جای لفظ بازارگرایی از مشتری­گرایی استفاده شود؛ زیرا در مفهوم بازارگرایی تمرکز بر رقباست نه مشتریان. آن­ها موافق هماهنگی بین بخشی می­باشند؛ زیرا آن ­را مربوط به مشتری­گرایی می­دانند و معتقدند مشتری­گرایی قسمتی از فرهنگ سازمانی است که می ­تواند به عنوان یک ارزش تقویت شود. بر این اساس بازارگرایی فرهنگی است که:

الف) معیار سودآوری و حفظ ارزش برتر برای مشتریان، جزء بالاترین ارزش­ها در سازمان محسوب می­ شود و مشتریان نسبت به سایر افراد ذینفع ارجحیت دارند،

ب) هنجار رفتاری کارکنان و مدیران بر اساس توسعه سازمانی و پاسخ­گویی به اطلاعات بازار شکل می­گیرد (رضایی دولت‌آبادی و خائف‌اله، ۱۳۸۵).

5. دیدگاه نارور و اسلاتر

نارور و اسلاتر با مروری جامع بر ادبیات بازاریابی و مدیریت استراتژیک، بازارگرایی را متشکل از سه جزء رفتاری تعریف کرده ­اند: مشتری‌گرایی، رقیب‌گرایی و هماهنگی بین‌بخشی. بر طبق یافته‌های آنان این سه جزء دارای اهمیت یکسانی در بازارگرایی هستند. نارور و اسلاتر معتقدند که اگر سازمانی به دنبال رسیدن به عملکرد بالاتر از حد نرمال است باید برای خود مزیت رقابتی پایدار خلق کند. این بدان معنی است که شرکت باید برای مشتریان خود ارزش برتر و پایدار ایجاد کند. منطق مزیت رقابتی پایدار این است که خریدار هنگام خرید کالای X درک کند که ارزش بیشتری نسبت به محصولات جایگزین دریافت کرده است. به عبارت دیگر خریدار باید احساس کند که ارزش پول خود را دریافت کرده‌ است. تمایل سازمان به خلق ارزش برتر برای مشتریان و دست­یابی به مزیت رقابتی پایدار، نیازمند فرهنگی است که رفتارهای لازم را در این جهت شکل دهد. بازارگرایی نوعی فرهنگ سازمانی است که به شیوه‌ای اثربخش و کارا رفتارهای لازم به منظور ایجاد ارزش برتر برای مشتریان و در نتیجه بهبود عملکرد شرکت را شکل می‌دهد. بنابراین با توجه به این مطلب تصدیق سؤال تحقیق و فرضیه اصلی تحقیق را می­توان ابراز کرد که بین بازارگرایی و عملکرد شرکت­های تولیدی پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران رابطه­ای وجود دارد، که در این تحقیق رابطه مثبت یا منفی آن با توجه به مولفه­های بازارگرایی و عملکرد شرکت­های تولیدی سنجیده می‌شود (سالار، ۱۳۹۲).

یک فروشنده بازارگرا می‌داند که برای ایجاد مزیت رقابتی پایدار یا باید از طرق مختلف مزایای خریدار را افزایش دهد و یا به شیوه‌های گوناگون هزینه‌های خرید او را کاهش دهد. بنابراین یک شرکت بازارگرا دائماً منابع مزیت رقابتی پایدار را در جهت خلق ارزش برتر برای مشتریان فعلی و آینده به کار می‌گیرد. مشتری‌گرایی و رقیب‌گرایی شامل همه فعالیت‌هایی می‌شود که در جهت کسب اطلاعات در مورد مشتریان و رقبا در بازار هدف و توزیع آن در شرکت انجام می‌شود. سومین جزء رفتاری، هماهنگی بین‌بخشی است که بر مبنای اطلاعات حاصله از مشتریان و رقبا شکل گرفته و شامل تلاش‌های هماهنگ همه واحدهای سازمان به منظور خلق ارزش برتر برای مشتریان و خریداران می‌شود. دراکر مدعی است که «تنها یک تعریف معتبر و درست از مقصود  نهایی کسب و کار می‌تواند وجود داشته باشد و آن چیزی نیست جز جلب رضایت مشتری… این مشتری است که تعیین می‌کند کسب و کار چه باشد». برای اولین بار مک کتریک در سال ۱۹۵۷ به مفهوم مشتری ‌مداری اشاره نمود: «وظیفه اصلی بازاریابی در مفهوم مدیریتی آن عبارت است از درک ماهرانه نیاز و ایجاد کسب و کاری که با منافع مشتری سازگار باشد». در سال ۱۹۶۵ کینگ در تعریفی که از بازاریابی ارائه نمود، خاطر نشان کرد که مقصد و هدف نهایی سازمان باید کمک به حل شدن مشکل مشتری یا مصرف کننده باشد. با توسل به این مفهوم محققان بازاریابی، مشتری ‌مداری را به عنوان اصلی‌ترین جزء سازنده مفهوم بازاریابی و بازارمداری معرفی کرده ­اند (داس، ۲۰۱۴).

مفهوم حاکمیت شرکتی

در سال های اخیر، حاکمیت شرکتی به یک جنبه اصلی و پویای دنیای تجارت تبدیل شده و توجه به آن به طور روز افزون  رو به افزایش است. اینک توجه و  پیشرفت در  ساز و کار های حاکمیت شرکتی در سطح جهانی صورت می گیرد.سازمانهای بین المللی مانند سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (OECD)  ، شبکه جهانی حاکمیت شرکتی (ICGN) ،اتاق بازرگانی بین الملل (ICC) ،  انجمن مشترک المنافع حاکمیت شرکتی  و حتی برخی از موسسات شهیر رتبه بندی شرکت ها دردنیا مانند S&P معیار های مستقلی را برای سنجش میزان حاکمیت شرکتی ارائه نموده اند.

آمریکا، بریتانیا و دیگر کشورها، همچنان به تقویت ساز و کار های حاکمیت شرکتی خود ادامه می دهند و به سهامداران و به ویژه به روابط آنها ، پاسخگویی ، بهبود عملکرد هیات مدیره ، حسابرسان و سیستم های حسابداری و کنترل داخلی ، توجه خاص  دارند.(رستمی ، ۱۳۹۲)

این ساز و کار ها عمدتاٌ به روش هایی توجه دارند که شرکتها با آنها اداره و کنترل می شوند. افزون بر این، سرمایه گذاران جزء ، سرمایه گذاران نهادی ، حسابداران و حسابرسان و سایر بازیگران صحنه بازار پول و سرمایه از فلسفه وجودی و ضرورت اصلاح و بهبود مستمر حاکمیت شرکتی آگاه شده اند. هدف از ایجاد حاکمیت شرکتی بهبود شیوه های مدیریتی و کنترلی می باشد به گونه ای که شیوه های مزبور بر اساس اصول قانونی ، مالی و اخلاقی هدایت گردد . البته ذکر این نکته ضروری است که اقدامات شرکت ها برای بهبود حاکمیت شرکتی در داخل شرکت نمی تواند تضمین کننده رفع نواقص ساختار مالکیتی خارج از شرکت شود به ویژه در هنگامی که  سیستم قانونی موجود،با سازوکارهای مذکور، از هماهنگی لازم برخوردار نباشد.به واسطه اقبال روزافزون به مسائل حاکمیت شرکتی در جامعه ، پژوهشهای دانشگاهی متعددی  در این زمینه  صورت  گرفته است. این پژوهشها یافته ها و معیارهای نوین را در این مورد پدید آورده اند.  ازاین رو حاکمیت شرکتی در مقاطع تحصیلات تکمیلی به عنوان یک سرفصل مستقل در دانشگاههای کشورهای پیشرو، تدریس می شود.

حاکمیت شرکتی(نظام راهبری) به ندرت تا قبل از دهه ۱۹۹۰ وجود داشت ولی هم اکنون هر جا بحثی در خصوص تجارت باشد، حضور دارد. همچنانکه ایجاد یک سیستم حاکمیت شرکتی پایدار به یکی از اهداف مهم اقتصاد کشورهای درحال رشد( از آمریکای لاتین گرفته تا چین) مبدل شده است. “حاکمیت خوب” همانند” تجارت منصفانه” و “رقابت آزاد” موضوعی است که نیازمند دقت نظر جهانی است و دارای تفاسیر متفاوتی می باشد و ممکن است شرکت را به راه های مختلفی هدایت کند. نه تنها مفهوم حاکمیت شرکتی دارای تفاسیر مختلفی است بلکه تجزیه و تحلیل آن نیز شامل روشها و رویکردهای متفاوتی است. برای مثال رفتار مدیریت ارشد متاثر از عوامل متعددی نظیر عوامل منطقی، قانونی، اقتصادی، اجتماعی، روانی و سیاسی است.(کیسی و همکاران،۲۰۰۵)

از مسائل مهمی که در سالهای اخیر با توجه به رسواییهای گسترده مالی در سطح شرکتهای بزرگ مورد توجه محققان قرار گرفت و به عنوان یکی از موضوعات مهم برای سرمایه گذاران مطرح گردید، موضوع حاکمیت شرکتی است که به لزوم نظارت بر مدیریت و تفکیک واحد اقتصادی از مالکیت آن و در نهایت حفظ حقوق سرمایه گذاران و ذینفعان می پردازد. بررسی علل وشرایط پدیدآورنده رسوایی هانشان داده اند که درموارد فقدان نظارت بر مدیریت و حاکمیت ناقص سهام داران شرکتها بر نحوه اداره امور به همراه سپردن اختیارات نامحدود به مدیران اجرایی زمینه مساعدی را برای سوءاستفاده ایشان فراهم خواهد ساخت. جلوگیری از بروز چنین شرایطی مستلزم اعمال حاکمیت صحیح سهام داران از طریق نظارت دقیق بر مدیریت اجرایی و حسابرسی منظم شرکتهاست که در مجموع تحت عنوان فرایند حاکمیت شرکتی شناخته می شود. حاکمیت شرکتی به مجموعه روابط میان مدیریت اجرایی، هیئت مدیره، سهام داران و سایر طرفهای مربوط در یک شرکت می پردازد و در ابتدا چهار موضوع اساسی را مدنظر قرار می دهد: (منصوریان ، ۱۳۹۰)

. بی طرفی

. شفافیت

. پاسخگویی

. مسئولیت

موضوع حاکمیت شرکتی از اوایل دهه ۱۹۹۰ در انگلیس، کانادا و آمریکا در پاسخ به مشکلات ناشی از فقدان اثربخشی هیئت مدیره شرکتهای بزرگ دنیا مطرح گردید. مبانی اولیه حاکمیت شرکتی با تهیه گزارش کادبری در انگلیس(۱۹۹۲)، گزارش دی در کانادا(۱۹۹۵) و مقررات هیئت مدیره در جنرال موتورز آمریکا(۱۹۸۷) شکل گرفت که بیش تر به موضوع راهبری شرکتها و حقوق سهام داران متمرکز بود و بعدها، با طرح موضوعات و پدید آمدن مشکلات ناشی از فعالیت نادرست شرکتهای بزرگ با توجه جدی به حقوق تمام ذی نفعان و سایر مسائل مربوط به جامعه تکامل پیدا کرد. در سالهای اخیر پیشرفت عمده ای در موضوع حاکمیت شرکتی در سطح جهانی صورت گرفته است. سازمانهای بین المللی مانند شبکه جهانی حاکمیت شرکتی، اتاق بازرگانی بین الملل، بانک جهانی، انجمن مشترک المنافع حاکمیت شرکتی، سازمان همکاری توسعه اقتصادی و فدراسیون بین المللی حسابداران و موسسات رتبه بندی همانند استاندارد پورز، استانداردهای قابل قبولی را در این مورد فراهم کرده اند.

کشورها در پی تقویت سیستم های حاکمیت شرکتی خود بوده و به سهام داران و روابط آنها، پاسخگویی و بهبود عملکرد هیئت مدیره، کمیته های هیئت مدیره شامل کمیته های حسابرسی، پاداش و غیره، حسابرسان و سیستم های حسابداری و  کنترلهای داخلی توجه ویژه و روزافزون دارند.(رئیسی،۱۳۸۶،۲۲-۲۰)

حاکمیت شرکتی بحثی است که در بسیاری از رشته ها همچون حسابداری، مالی، اقتصاد، جامعه شناسی و حقوق و… بسیار در مورد آن مطالعه شده است. از سال ۲۰۰۴ در مقاطع تحصیلات تکمیلی (کارشناسی ارشد و دکتری) در دانشگاه های کشورهای پیشرو به عنوان سرفصل مستقل تدریس می شود. در ایران نیز این مبحث ابتدا از محافل حسابداری ریشه دوانیده و در سایر رشته ها در حال بسط و گسترش است. (حساس یگانه،۱۳۸۴،۵۸-۵۶)

Organization for Economic Co-operation and Development

International Corporate Governance Network

Commonwealth Association for Corporate Governance

Standard and Poor’s

[۵]. Kaicy

[۶]. fairness

 Transparency.[7]

Accountability .[8]

Responsibility .[9]

[۱۰]. Cadbury

[۱۱]. Dey

[۱۲]. General motors

[۱۳] icgn

تعریف حاکمیت شرکتی

اولین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لاتین Gubernare به معنای هدایت کردن گرفته شده که معمولا برای هدایت یک کشتی به کار می رود و دلالت بر این دارد که اولین تعریف حاکمیت شرکتی به راهبری تمرکز دارد تا کنترل روش های متعددی برای تعریف حاکمیت شرکتی وجود دارد که از تعاریف محدود و متمرکز بر شرکت ها و سهامداران آنها تا تعاریف جامع و در برگیرنده پاسخگویی شرکت ها در قبال گروه کثیری از سهامداران، افراد یا ذی نفعان متغیر هستند.

حاکمیت شرکتی یک عنصر اساسی در افزایش اعتماد سرمایه گذار، ارتقای حس رقابتی و درنهایت بهبود رشد اقتصادی است. این عنصر در صدر فهرست توسعه بین‌المللی قرار دارد. جیمـز ولفنسان ، رئیس سابق بانک جهانی، در این زمینه می گوید: حاکمیت شرکت ها برای رشد اقتصاد جهانی از حاکمیت کشورها دارای اهمیت بیشتری است.

برای درک بهتر مفهوم حاکمیت شرکتی، می توان از دو دیدگاه: کلان (کل‌گرا) و خرد (جزءگرا) آن را تشریح کرد:

از دیدگاه خرد، حاکمیت شرکتی دربرگیرنده مجموعه ای از روابط میان مدیریت شرکت، هیئت مدیره آن، سهام‌داران و سایر ذی نفعان است. این روابط که قوانین و انگیزاننده های متفاوتی را در بر می گیرد، ساختار را از راه هدفهای تعیین شده و وسایل رسیدن به آن هدفها و نظارت بر اجرا شکل می دهد. بنابراین، اصول اولیه حاکمیت شرکتی، عبارتند از: شفافیت ساختارها و عملیات شرکتی، مسئولیت پذیری مدیران و اعضای هیئت مدیره نسبت به سهامداران، و مسئولیت شرکت نسبت به کارمندان، وام دهندگان، عرضه کنندگان کالا و جوامع محلی که شرکت در آن جا فعالیت دارد.

از دیدگاه کلان، حاکمیت شرکتی مناسب – یعنی مقداری که شرکتها در یک فضای باز و صادقانه اداره می شوند – برای جلب اعتماد بازار، کارآمدی سرمایه، تجدید ساختارهای صنعتی کشورها و در نهایت ثروت عمومی جامعه دارای اهمیت است.شایان توجه است که در هردو تعریف خرد و کلان، مفهوم شفافیت نقش اصلی را ایفا می کند. در بعد کلان، شفافیت در سطح شرکت میان عرضه کنندگان سرمایه سبب ایجاد اعتماد می شود. در بعد خرد، شفافیت، موجب ایجاد اعتماد کلی در اقتصاد کلان می شود. در هردو حالت، شفافیت منجر به اختصاص کارآیی سرمایه خواهدشد.

بررسی ادبیات موضوع نشان می دهد که هیچ تعریف مورد توافق در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. تفاوت های چشمگیری در تعاریف ارائه شده وجود دارد. حتی در آمریکا یا انگلستان نیز رسیدن به یک تعریف واحد کار آسانی نیست. تعاریف موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف وسیع شامل دیدگاه های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود. این یک الگوی قدیمی است در قالب تئوری نمایندگی بیان می شود. در آن سوی طیف حاکمیت شرکتی را می توان به صورت یک شبکه از روابط دید که نه تنها بین شرکت و مالکان آنها (سهامداران) بلکه بین شرکت و عده زیادی از ذی نفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و… وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب تئوری ذی نفعان دیده می شود.. تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت می باشند. (مثلا پارکینسون۱۹۹۴ یا، لاپرتا و همکاران ۱۹۹۸) این تعاریف اساساً برای مقایسه بین کشوری مناسب هستند و قوانین هر کشوری، نقش تعیین کننده ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.

در ادامه تعدادی از تعاریف در مورد حاکمیت شرکتی ارائه می شود.

“تعریف صندوق بین المللی پول  و سازمان توسعه و همکاری های اقتصادی  از حاکمیت شرکتی:

ساختار روابط و مسئولیتها در میان یک گروه اصلی شامل سهامداران، اعضاء هیئت مدیره، مدیرعامل و سایر طرفهای ذیربط برای ترویج عملکرد بهتر در رقابت به منظور دستیابی به اهداف اولیه مشارکت و تنظیم معیارها و مکانیزمهای نظارتی و کنترلی. براساس تعریف فوق حاکمیت شرکتی صحیح باید حائز مشخصات ذیل باشد:

• مشوقهای لازم را برای هیئت مدیره و مدیریت اجرایی فراهم سازد تا ایشان منافع مالی سهامداران و شرکت را مد نظر قرار دهند.
• نظارت کارا و مؤثر را تسهیل نماید.
• سازمان را تشویق کند تا از منابع به صورت کارآ استفاده کند.

“کدبری که معروف به پدر حاکمیت شرکتی است و در این رابطه تحقیقات زیادی انجام داده است حاکمیت شرکتی را بعنوان سیستمی معرفی می‌کند که در آن شرکتها هدایت و کنترل می‌شوند. در واقع آن را در ارتباط با سیستم‌ها، فرآیندها، مسئولیت‌ها، نظامهای کنترلی و تصمیم‌گیری در قلب و بالاترین سطح یک سازمان می داند.

“از نظر پارکینسون از صاحب نظران موضوع، حاکمیت شرکتی عبارت است از فرایند نظارت و کنترل برای تضمین اینکه مدیریت شرکت مطابق با منافع سهامداران عمل می کند.
“تعریف حاکمیت شرکتی از نظر تری‌گر (۱۹۸۴) حاکمیت شرکتی تنها مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه مربوط به هدایت، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان شرکت یا اجتماع می‌باشد.

مشاهده می‌شود در تعاریف فوق به موضوع حاکمیت شرکتی از دیدگاه های متفاوتی توجه شده است در یک طیف تأکید و توجه بر روابط بین سهامداران و مدیریت در قالب مالی می باشد و در طیف دیگر اشاره به پاسخگویی شرکت در برابر ذینفعان از جمله جامعه دارد. اما به نظر می رسد وجه مشترک تمام تعاریف بعمل آمده اشاره به یک نکته یا مفهوم اساسی” پاسخگویی” دارد. پاسخگویی در برابر حقوق سهامداران، پاسخگویی در برابر ذینفعان، پاسخگویی در برابر کل جامعه و نسلهای آتی.تعریف حاکمیت شرکتی متناسب با رویکردی که انتخاب شده است، صورت می‌گیرد؛ اگر دیدگاه حاکمیت شرکتی «سهامدار محور» باشد، در آن صورت حاکمیت شرکتی به روش‌‌هایی که در آن به سهامداران نسبت به دریافت بازده وجوه سرمایه‌گذاری شده خود اطمینان می‌دهد تمرکز دارد. اگر مفهوم گسترده‌تری انتخاب شود و «سهامداران و سایر ذینفعان» را در بر گیرد، در آن حالت حاکمیت شرکتی از اینکه شرکت‌‌‌ها مسئولیت پاسخگویی خود را به همه ذینفعان ایفا کرده و در همه فعالیت‌‌های تجاری خود در راستای مسئولیت‌‌های اجتماعی خود عمل می‌کنند، اطمینان حاصل می‌کند .با مرور تعریفهای یاد شده و تحلیل آنها می‌توان تعریف جامع و کامل زیر را ارائه کرد:
“حاکمیت شرکتی قوانین، مقررات، ساختارها، فرایندها، فرهنگها و سیستمهایی است که موجب دستیابی به هدفهای پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می‌شود.(حساس یگانه،۱۳۸۴،۳۳-۳۰)

[۱].stakeholders

[۲]. JAMES WOLFENSOHN

[۳].parkinson

[۴].La Porta

[۵]. IMF

 Organization for economic co-operation & development .[6]

اولین سری از استانداردهای قابل قبول حاکمیت شرکتی توسط این سازمان تنظیم شد و در سال ۲۰۰۴ این استانداردها تغییر یافته و کامل تر شد. این سازمان در پاریس واقع است و اعضای آن شامل ۲۹ کشوراز سراسر جهان هستند.

[۷]. parkingson

الزام و ضرورتهای حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی نقش بااهمیتی را در موفقیت شرکتها و افزایش رفاه اجتماعی ایفا می نماید.این موضوع با توجه به فروپاشی های  اخیر اهمیت بیشتری یافته است.فروپاشی شرکت های بزرگ از قبیل انرون، ورلدکام، زیراکس و … که موجب زیان بسیاری از سرمایه گذاران و ذینفعان شد و ناشی از اعمال سطح ضعیفی از مکانیزم های  حاکمیت شرکتی بود، موجب تاکید بیش از پیش بر ضرورت ارتقاء و اصلاح حاکمیت شرکتی در سطح بین المللی شده است. به دنبال فروپاشی انرون و موارد مشابه دیگر، کشورهای دنیا سریعاٌ ، و اکنش بازدارانده نشان دادند.  به  عنوان نمونه در آمریکا به عنوان یک واکنش سریع به این فروپاشی جهت بازگرداندن اعتماد عمومی ، قانون ساربینز آکسلی در جولای ۲۰۰۲ تصویب گردید که از آغاز ۲۰۰۴ لازم الاجرا شد.(دقیقی ، ۱۳۹۰)

یکی از دلایل مطرح شدن حاکمیت شرکتی،ازدیاد جرائم و تقلبات  مالی در سطح جهان می باشد به هر حال می توان دلایل اهمیت ایجاد و برقراری  ساز و کارهای  حاکمیت شرکتی مناسب را در موارد زیر خلاصه نمود.

• • در ابتدا می توان گفت که فرایند خصوصی سازی و سرمایه گذاری مبتنی بر بازار یکی از مباحث اقتصادی روز است.خصوصی سازی میزان حاکمیت حاکمیت شرکتی را در بخش هایی که قبلاٌ در اختیار دولت بوده است افزایش می دهد وشرکتها ناچارند که برای تامین سرمایه به بازار متوسل شوند بنابراین تلاش می نمایند  تا در بورس پذیرفته شوند.

• به دلیل پیشرفت های تکنولوژیکی، گسترش  بازارهای مالی،آزادسازی معاملات و سایر اصلاحات به ویژه در زمینه مقررات بخش قیمت گذاری و حذف محدودیت های مربوط به مالکیت ، نحوه تخصیص سرمایه در میان شرکت های ملی و فراملی از پیچیدگی های خاص برخوردار گردیده است.
• حرکت سرمایه از مالکیت شخصی (سهامدار حقیقی) به سمت مالکیت شرکتی (سهامدار حقوقی) افزایش یافته و نقش واسطه های مالی بیشتر شده است. به عبارت دیگر نقش سرمایه گذاران نهادی در بسیاری از کشورها پررنگ تر شده است.
• افزایش یکپارچگی مالی [۱]در سطح بین المللی و   پیدایش سرمایه گذاران بین المللی   ومعاملات فرامرزی ، سبب بروز موضوعاتی در زمینه مسایل بین المللی شده است. (مفیدی ، ۱۳۹۱)

۱-ر شد و توسعه اقتصادی و حاکمیت شرکتی

به نظر بسیاری از نظریه پردازان حوزه حسابداری و اقتصاد ،اطلاعات عامل کلیدی در کارایی تخصیص منابع و رشد اقتصادی کشورها است .از دیدگاه اقتصاد نظری همراه کردن پس اندازها با فرصت ها ی سرمایه گذاری همواره با دو مشکل اساسی همراه بوده است :

1. بعلت اطلاعات ناقص سرمایه گذاران در خصوص فرصت های سرمایه گذاری ،سرمایه پذیران فرصت بیش نمایی ارزش طرح های سرمایه خواه را دارند که به آن ” مشکل اطلاعاتی ” اطلاق می شود.
2. متعاقب مشارکت سرمایه گذاران در فرصت های سرمایه گذاری ،سرمایه پذیران می توانند در نبود سازو کار های نظارتی مناسب ،واجد انگیزه سو استفاده از سرمایه شوند که به آن “مشکل کارگزاری” اطلاق می شود.

بر اساس یکی از مفروضات اساسی نظریه کارگزاری بین کارگزار و کارگمار تضاد منافع وجود دارد.لذا برای مقابله با چنین تضادی ساز و کار های کنترلی مختلفی طراحی شده است . اطلاعات حسابداری به عنوان نهاده مستقیم سازو کارهای کنترلی در منضبط کردن مدیران شرکت های سرمایه پذیر نقش بسزایی دارد و این مدیران را ترغیب می کند تا در راستا منافع سهامداران خود گام بردارند. تصویر زیر بیانگر چگونگی  اثر اطلاعات حسابداری بر عملکرد اقتصادی بنگاه است .

همان طور که در تصویر بالا مشخص است ،اطلاعات حسابداری مالی از سه طریق بر عملکرد کلان اقتصادی بنگاه ها تاثیر دارند. نخست،فراهم آوردن شرایط شناسایی و تشخیص فرصت های سرمایه گذاری بهینه در بین سرمایه گذاران و مدیران اجرایی به عنوان مباشران سرمایه گذاران ،چرا که در غیاب جریان های اطلاعاتی مالی قابل اتکا و شفاف ،جریان سرمایه های مالی و انسانی به سمت پروژه های سرمایه گذاری مطلوب، با مانع جدی روبه رو میشود. دوم به نقش حاکمیتی آن بر می گردد که از طریق آن اطلاعات حسابداری بر بهبود عملکرد اقتصادی بنگاه تجاری اثر می گذارد  .کاهش ریسک انتخاب غلط و  نقد شوندگی سومین عامل اثر اطلاعات حسابداری بر عملکرد بنگاه اقتصادی است.   الزام شرکت ها به افشای به هنگام ، موجب کاهش ریسک زیان معاملاتی سرمایه گذاران می شود . کاهش ریسک نقد شوندگی سهام موجب افزایش سرمایه گذاران حقوقی و عمده در پروژه های با بازده بالا و بلند مدت می شود.منافع اقتصادی اطلاعات حسابداری با توجه به سیستم  های  مالی و حسابداری حاکم بر  کشور متفاوت است . هم چنین منافع اقتصادی اطلاعات حسابداری با توجه به اینکه بازار تامین مالی  متکی بر بانک ها و سیستم دولتی یا بازار سرمایه و اوراق  قرضه باشد متفاوت است . تاثیر موارد فوق الذکر بر عملکرد اقتصادی بنگاه ها،متاثر ازعوامل نهادی است که بسته به ویژگی های متفاوت اقتصادی،اجتماعی و فرهنگی کشور ها با یکدیگر متفاوت است .(شهسوار ، ۱۳۹۲)

شفافیت مالی و افشای کامل و منصفانه اطلاعات برای کارکرد مطلوب بازار سرمایه کارا عامل حیاتی تلقی می شود .واژه افشا به مجموعه متنوعی از اطلاعات الزامی یا داوطلبانه شامل صورت های مالی و یادداشت های همراه ،گزارش هیت مدیره ،تجزیه و تحلیل مدیریت و پیش بینی های مدیریت اطلاق می گردد.بهبود و ارتقای افشا اطلاعات موجب بهبود و شفافیت می شود که یکی از بهترین اهداف  حاکمیت شرکتی در امریکا و انگلستان و سایر کشور ها است .همان طور که گزارش کادبری برآن تاکید کرده است .در مطالعه ای که به بررسی نقاط قوت و ضعف نظام های حاکمیت شرکتی در کشورهای OECD پرداخته است اینگونه بیان شده که هر کشور مکانیسم خاص خود را پیرامون مسئله نمایندگی بکار می گیرد . در این بررسی مکانیسم های گوناگونی که توسط سیستم های مختلف بکار گرفته شده اند (مانند کنترل شرکت ، طرح های پاداش مدیران ، تمرکز مالکیت ، سرمایه گذاران مشترک شرکت ها) . این مطالعه به ارزیابی شواهدی پرداخته است که می تواند موجب بهبود عملکرد شرکت ها و رشد اقتصادی گردند و نتیجه گرفته است که چارچوب حاکمیت شرکتی می تواند در توسعه بازار سرمایه و فعالیت های تحقیق و توسعه نقش داشته باشد.

ارتباط بین حاکمیت شرکتی و عملکرد اقتصادی از جمله موضوعات جنجال برانگیزی است که سیاستمداران با آن مواجه اند . حاکمیت شرکتی بر توسعه بازارهای مالی اثرگذار است و همچنین تاثیر قابل ملاحظه ای بر شیوه های تخصیص منابع خواهد گذاشت . حاکمیت شرکتی از طریق افزایش پویایی سرمایه و جهانی سازی ، چارچوب ارزشمندی را ارائه می نماید که می تواند اقتصاد و رقابت صنعتی را در کشورهای عضو OECD  (سازمان همکاری برای توسعه اقتصادی) افزایش دهد . هر سیستم درونی و بیرونی که در طبقه بندی حاکمیت شرکتی تعریف می شوند ، دارای نقاط قوت و ضعف هستند و کاربردهای اقتصادی متفاوتی دارند. مکانیسم حاکمیت شرکتی نیز با توجه به نوع فعالیت های تولیدی و بخش های صنعتی تغییر می کند . برای مثال در صنایع با حجم بالای دارایی ها، امر نظارتی با مسایل بیشتری روبرو خواهد بود و بدین منظور لازم است ساز و کارهای مختلفی به منظور بهبود عملکرد شرکت بکار گرفته شوند .تبیین آنچه که منجر به بهبود رویه های  حاکمیت شرکتی در شرایط خاص می گردند کار بسیار دشواری است زیرا اثربخشی سیستم های حاکمیت شرکتی تا حد زیادی تحت تاثیر چارچوب های قانونی و مقرراتی ، عوامل فرهنگی و پیشینه تاریخی ، علاوه بر ساختار تولید و عوامل بازار کشورهای مختلف قرار دارد . بنابراین بیان نقاط قوت و ضعف سیستم های جداگانه و سیستم های گروهی کافی نیست بلکه شناسایی شرایطی که در آن شرایط این نقاط قوت و ضعف ظهور می کنند از اهمیت برخوردارند .(قدرتی ، ۱۳۹۰)

کشورها ، مکانیسم های مختلفی را در این زمینه بکار می گیرند . برخی سیستم ها بر توزیع و پراکندگی مالکیت تاکید دارند و برخی به سمت مالکیت و کنترل متمرکز تمایل دارند . در سیستم های متمایل به توزیع و پراکندگی مالکیت (همچون آمریکا و انگلستان) تضاد منافع اساسی بین مدیران و طیف گسترده ای از سهامداران مشاهده می شود . در حالی که در سیستم های متمایل به تمرکز مالکیت (ژاپن و برخی کشورهای اروپایی) تضاد منافع اساسی بین سهامداران کنترل کننده [۲] و سهامداران انفرادی که در اقلیت قرار دارند ملاحظه می شود . لذا تفاوت اساسی در نظام های حاکمیت شرکتی در کشورهای مختلف در موضوع مالکیت و کنترل شرکت ها و تعریف سهامداران کنترل کننده است.(جهان دار ، ۱۳۹۲)

توزیع و پراکندگی مالکیت ، ایجاد نقدینگی بیشتری را به همراه دارد که خود برای انجام فعالیت های نوین و توسعه ای امری حیاتی تلقی می شود . از سوی دیگر مالکیت پراکنده نمی تواند تضمین کننده تعهدات و ارتباطات بلندمدتی باشد که برای انواع خاصی از سرمایه گذاری ها یک ضرورت بشمار می رود . به عنوان مثال زمانی که شرکت ها تحت مالکیت و کنترل یکدیگر قرار می گیرند این امر هزینه مبادلات را کاهش داده ، استفاده از فرصت ها را ترغیب می نماید . بنابراین افراد ذینفع ، انگیزه بیشتری برای سرمایه گذاری خواهند داشت . از سوی دیگر سرمایه گذاری متقابل شرکت ها در یکدیگر منجر به کاهش رقابت در بازار تولید می گردد . منافع حاصل از تمرکز مالکیت نیز آن است که نظارت موثر بر مدیریت را به همراه دارد و در جهت فائق آمدن بر مشکلات شرکت ، موثر است لیکن تمرکز مالکیت معایبی همچون برخورداری از نقدینگی پایین ، کاهش نوآوری و خلاقیت را به همراه دارد. یکی از مهمترین چالش هایی که سیاستگذاران با آن مواجه هستند این است که چگونه چارچوب حاکمیت شرکتی را به طور مناسبی ارائه  دهند تا بتواند منافع گروه های مختلف را از طریق کنترل خود سهامداران به عنوان ناظران مستقیم تضمین نمایند . همچنین اطمینان حاصل شود که کسب منافع مطلوب متضمن پذیرش هزینه های سنگین توسط سایر افراد ذینفع نشود . شواهد تجربی بر این واقعیت تاکید دارند که نظارت مستقیم سهامداران خرد می تواند منجر به آشفتگی و بحران در بازار سرمایه گردد . لذا سیاستگذاران در سیستم حاکمیت شرکتی درونی نیاز دارند که توجه ویژه ای به توسعه چارچوب های حاکمیت شرکتی بنمایند ، به طوری که توسعه بازارهای فعال سرمایه مختل نگردد . به منظور ارزیابی صحیح اثر  حاکمیت شرکتی بر رشد و توسعه اقتصادی ، لازم است مشخصه های واقعی هر یک از کشورها ، مورد توجه قرار گیرند و شرایط انتقال رویه های مورد عمل از یک کشور به سایر کشورها در حد کافی مورد تجزیه و تحلیل قرار گیرد . تحقیقات بسیاری در زمینه رابطه حاکمیت شرکتی و توسعه اقتصادی انجام شده است . بر اساس این یافته ها ، ساختار شرکتی مناسب باعث پیشرفت شرکت ، دستیابی به روش های تامین مالی ، هزینه پایین سرمایه ، عملکرد بهتر و رفع نیاز ها ی و اطمینان  ذینفعان شده است .امروزه در بسیاری از مراکز و مجامع ، حاکمیت شرکتی و ارتباط آن با وضعیت اقتصادی یکی از موضوعات مهم و قابل بحث تلقی می شود . در بیان دلایل اهمیت یافتن موضوع می توان به دو نکته اشاره نمود . طی بحران مالی سال ۱۹۹۸ در روسیه ،آسیا و برزیل ، نحوه عمل شرکت ها ، اثرات بسیاری بر کل اقتصاد بر جای گذاشته است و وجود نقص های عمده در مکانیزم های  حاکمیت شرکتی باعث ایجاد خدشه در پایداری نظام مالی جهان گردید . پس از گذشت سه سال از بحران های ناشی از مکانیزم های  حاکمیت شرکتی ، رسوایی های مالی در ایالات متحده و اروپا این مساله رابیش از پیش بغرنج نمود . بنابراین بعد از بروز چنین مسائلی ، موضوع حاکمیت شرکتی نه تنها در میان افراد عامی مطرح گردید بلکه اقتصاددانان ، سیاست گذاران و بسیاری از صاحب نظران در جستجوی اثرات بالقوه سیستم حاکمیت شرکتی بر اقتصاد کلان برآمدند . رسوایی ها و بحران ها تنها بخشی از دلایل ساختاری می باشند که تا حدودی اهمیت حاکمیت شرکتی را در توسعه اقتصادی نشان می دهد . (محبتی ، ۱۳۹۲)

امروز فرایند سرمایه گذاری مبتنی بر بازار و بخش انفرادی برای بسیاری از اقتصاددانان از اهمیت بیشتری برخوردار شده است . همزمان با افزایش اندازه شرکت ها و واسطه ها و همچنین رشد سرمایه گذاران نهادی حرکت سرمایه از بخش حقیقی به سمت نهادهای مالی گسترش یافته است . در همین حال وجود مسائلی همچون تنوع سرمایه گذاری ، آزادسازی مالی و اصلاحات ساختاری ، باعث گردیده است که میزان پیچیدگی فرایند تخصیص سرمایه نیز افزایش یافته و لزوم استفاده از ابزار حاکمیت مناسب فراهم گردد .

با توجه به موارد ذکر شده می توان نحوه اثر مکانیزم های حاکمیت شرکتی بر رشد و توسعه اقتصادی شرکت ها  را به شرح زیر بیان نمود:

1. گرایش به توسعه فعالیت های شرکت از طریق تامین مالی برو ن سازمانی  که خود مستلزم شفاف بودن عملکرد شرکت و ارائه یک برنامه توجیه پذیر از منظر مالی و اقتصادی است .
2. حاکمیت شرکتی موجب کاهش هزینه سرمایه شرکت شده و این موضوع منجر به جذب سرمایه گذاری بیشتر و اشتغال بیشتر که خود موجبات رشد اقتصادی را فراهم می کند
3. حاکمیت شرکتی ،عملکرد عملیاتی شرکت را بهبود می بخشد علاوه بر زمینه سازی برای اعمال مدیریت کارا باعث تخصیص بهینه منابع در یک فضای رقابتی و شفاف می گردد.
4. سازو کارهای حاکمیت شرکتی مناسب، با عث کاهش ریسک ناشی از ایجاد بحران های مالی می شود.
5. بر خوداری از مکانیزم های حاکمیت شرکتی مناسب به معنای ارتباط بهتر با ذی نفعان است که خود موجبات افزایش اعتماد در بازار سرمایه می گردد.

حاکمیت شرکتی پیش از هر چیز حیات سالم بنگاه اقتصادی را در دراز مدت هدف قرار می دهدو به این خاطر درصدد است از منافع سهامداران در مقابل مدیریت شرکت ها محافظت کنند.همانگونه که نیاز به حاکمیت شرکتی از تضاد منافع بالقوه بین‌ افراد حاضر در ساختار شرکت ناشی می‌شود. این تضاد منافع که اغلب به آن مشکل نمایندگی اطلاق می‌شود. از دو منبع اصلی ناشی می‌شود.

اولا افراد مختلف حاضر در ساختار شرکت، دارای اهداف و خواسته‌های متفاوتی هستند. ثانیاً اطلاعات افراد ، از اعمال، دانش و خواسته‌های دیگر افراد حاضر، کامل نمی‌باشد. این تضاد منافع را از طریق تفکیک مدیریت از مالکیت و یا به عبارت دیگر تفکیک کنترل از مالکیت   بیان نمود.  به عبارت دیگر  در شرایط عدم وجود سایر مکانیسم‌های حاکمیت شرکتی، تفکیک مالکیت از کنترل، این امکان را به مدیران می‌دهد که در جهت منافع شخصی خود به جای منافع سهامداران اقدام نمایند.

با وجود این فعالیت‌ها، مدیران توسط تعدادی عوامل که در بر گیرنده و تأثیرگذار بر حاکمیت شرکتی هستند، محدود می‌شود. این عوامل مواردی از قبیل، هیات مدیره (که حق استخدام، اخراج و پاداش دادن به مدیران را دارند)، قراردادهای تأمین مالی، قوانین و مقررات، قراردادهای کارگری، بازار برای کنترل شرکت و حتی محیط رقابتی را در بر می‌گیرد. به طور کلی عوامل فوق را می‌توان در دو قالب مکانیسم‌های کنترل داخلی (همانند هیات مدیره) و مکانیسم‌های کنترل بیرونی (همانند کنترل بازار) در نظر گرفت.

یکی از مکانیسم‌های کنترلی بیرونی موثر بر حاکمیت شرکتی، ظهور سهامداران نهادی در ترکیب سهامداران شرکت می‌باشد. سهامداران نهادی به طور مستقیم از طریق مالکیت و به طور غیر مستقیم از طریق مبادله سهام خود، دارای توان بالقوه تأثیر گذار بر فعالیت‌های مدیران می‌باشند. تأثیر غیر مستقیم سهامداران نهادی می‌تواند خیلی قوی باشد. برای مثال سهامداران نهادی ممکن است از سرمایه‌گذاری در یک شرکت خاص خودداری نمایند و در نتیجه جذب سرمایه برای شرکت‌های مزبور سخت‌تر و گران‌تر شده و باعث افزایش سرمایه شرکت می‌شود. سوال مهمی که مطرح میشود این است که سهامداران چگونه می توانند مدیریت شرکت را کنترل کنند؟حاکمیت شرکتی دامنه ای از مکانیسم ها راجهت کاهش ریسک نمایندگی در بر می گیرد که  به طور کلی شامل  موارد زیر است:

1. کاهش دادن ریسک نمایندگی از طریق افزایش شفافیت اعمال مدیران
2. محدود نمودن رفتار فرصت طلبانه مدیریت
3. بهبود بخشیدن نشر و کیفیت جریان اطلاعات شرکت

با تغییر محیط شرکت‌ها، فعالیت‌های حاکمیت شرکتی نیز تغییر یافته‌اند. هرچند این تغییر در کشورهای مختلف متفاوت بوده است. لیکن در اقتصادهایی که بانکداری، بازار سرمایه و سیستم‌های حقوقی تغییرات چشم‌گیری داشته، این تغییرات معمول بوده است. تغییرات در کشورهایی که سرمایه‌گذاری سهامداران نهادی در آن‌ ها بیشتر است، گسترش زیادی داشته است. سهامداران نهادی نقش اصلی را در شکل‌گیری تغییرات در بسیاری از سیستم‌های حاکمیت شرکتی داشته‌اند.(رشیدیان ، ۱۳۹۲)

[۱] Financial Integration

بررسی عوامل موثر در گرایش به سیستم های درون سازمانی و برون سازمانی

بر اساس تحقیقات انجام شده، عوامل اساسی که منجر به سیستم ها و قوانین حاکمیت شرکتی مختلف در کشورها می شود به شرح زیر است:

• چارچوب های قانونی

متون زیادی در مورد مقایسه بین المللی سیستم های حاکمیت شرکتی وجود دارد. لاپورتا و همکاران در سال ۱۹۹۷ ارتباط بین سیستم های قانونی و حاکمیت شرکتی را در ۴۹ کشور نمونه مورد بررسی قرار دادند. آنها دریافتند که از بین سیستم های قانونی مرسوم (انگلیسی/ فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی) کشورهایی که قانون مدنی (قانون نوشته) دارند، به ویژه کشورهایی که سیستم قانونی آنها ریشه فرانسوی دارد، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون مبتنی بر عرف هستند، حمایت های ضعیف تری از سرمایه گذاران انجام می دهند و بازارهای سرمایه آنها کمتر توسعه یافته است. در کشورهای با قانون مبتنی بر عرف، قانون براساس قضاوت ها و آرای دادگاه ها شکل می گیرد، در حالی که در کشورهای با قانون مدنی، تنظیم کنندگان قانون نقشی حیاتی ایفا می کنند. در کشورهای با قانون مبتنی بر عرف حقوق سرمایه گذاران بهتر حمایت می شود و وجود تفاوت در میزان حمایت قانونی از سرمایه گذاران سبب تفاوت در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و توسعه بخش بانکی خواهد شد

همچنین قوانین حاکمیت شرکتی کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، کانادا، نیجریه و کنیا به شدت بر حمایت از حقوق سهامداران تاکید می کند، ضمن اینکه ایالات متحده آمریکا قانون حاکمیت شرکتی خود را تحت عنوان ساربنیز اکسلی (SOX) در سال ۲۰۰۲ با اهداف اصلی ارتقای مسئولیت پذیری شرکتی، افزایش افشای عمومی و بهبود کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی و حسابرسی به منظور حمایت از سهامداران تدوین و تصویب کرد

به علاوه طبق تحقیق لاپورتا و همکاران، اجرای قانون در کشورهای دارای قانون مبتنی بر عرف به طور معمول محکمتر و سختگیرانه تر از کشورهایی چون فرانسه، یونان، ایتالیا، آرژانتین و برزیل است که ریشه قانون مدنی رومی/ لاتین دارند. به هر حال، در صورتی که قوانین حمایت از سهامداران ضعیف باشد، سرمایه گذاران می توانند با بزرگ شدنِ خود بر قوانین ضعیف حمایت از سهامداران، چیره شوند و ضعف قانون را در این زمینه پوشش دهند. در این رابطه زمانی که ایتالیا سهامداران عمده زیادی داشت، اصلاحاتی را در راستای تقویت حمایت از سرمایه گذاران و سهامداران جزء انجام داد تا ضرورتی به نگهداری سهام عمده نباشد و رشد اقتصادی افزایش یابد. ضمن اینکه دولت مجارستان نیز در سال ۲۰۰۴ چنین روشی را تعقیب کرد.

ملاحظه می شود که کیفیت سیستم های قانونی ملی، با قوانین قوی حمایت از سرمایه گذاران که به طور معمول با بازارهای سرمایه وسیعتر و عمیق تر، سهامداران پراکنده تر و تخصیص بهینه تر منابع مالی همراه و در ارتباط است ایجاد استانداردهای حاکمیت شرکتی را تسهیل می کند.

حاکمیت شرکتی به دلایل زیر حائز اهمیت است:

1. چارچوبی را برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان شرکت ها و تهیه کنندگان خارجی سرمایه فراهم می کند.
2. با منصوب کردن مدیرانی که بانک تجربیات و ایده های جدید هستند، تفکر استرات‍‍‍ژیک را به صدر شرکت هدیه می‌کند.
3. مدیریت و نظارت بر ریسک جهانی پیش روی شرکت را منطقی می سازد.
4. با تقسیم فرایند تصمیم گیری، اتکای به مدیران ارشد و مسئولیت آنان را محدود می سازد.

تحقیقات نشان می دهد که حاکمیت شرکتی می تواند باعث بهبود استاندارد ها در تجارت  تشویق سرمایه گذاری خارجی و منجر به بهبود امور اجرایی توسط شرکت ها گردد.(تدبیر،۱۳۸۵،۵۰)

۷-۲-  دیدگاه های مختلف درمورد حاکمیت شرکتی

دو الزام برای سیستم حاکمیت شرکتی اثر بخش وجود دارد: خرد وکلان. در سطح خرد باید مطمئن شویم که سازمان در جهت اهدافش در حال حرکت است. بنابراین اگر فرض سنتی آنگلو-آمریکا در مورد واحد تجاری( افزایش ارزش سهام داران) را دنبال کنیم، حاکمیت شرکتی خوب ابزاری است برای اطمینان از اینکه تصمیمات در جهت افزایش ارزش سهام داران اتخاذ و اجرا می شود. مهمتر اینکه در این فرض باید مدیران ریسک مربوط به سهام داران را کاهش دهند( که همان پاسخگویی مدیران است) در حالی که خود مدیران باید ریسک پذیر باشند تا بتوانند ارزش مربوط به سهام داران را افزایش دهند( کیسی و رایت، ۱۹۹۳). اگر هدف شرکت تغییر یافته و منافع دینفعان همانند کارکنان و اعتبار دهندگان و غیره را نیز در بر گیرد فقط هدف تغییر یافته ولی مکانیزم های لازم نیازمند تغییر نمی باشد. حاکمیت شرکتی در سطح کلان به اعتقاد آلن گریسپان رئیس هیئت مدیره ذخایر دولت فدرال"تخصیص اثر بخش منابع ملی به صورت بهینه” است. بنابراین منابع تامین شده چه از طریق بدهی و چه از طریق سرمایه به سمت فعالیتهای دارای بازده هدایت می شود. تجربیات اخیر آمریکا درمورد شرکتهای وردکام و انرون بیانگر این نکته است که اگر شکستها در سطح شرکت جدی باشد آنگاه تخصیص نابهینه منابع در کوتاه مدت به دلیل ضربه زدن به اعتماد عمومی دارای نتایج بلندمدت خواهد شد .(کیسی و همکاران،۲۰۰۵)

کیسی و همکاران(۲۰۰۵) متوجه چهار دیدگاه درمورد حاکمیت شدند: دیدگاه مالی(نماینده-کارفرما)، دیدگاه بلندمدت بازار، دیدگاه ذی نفعان و دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت.

۲-۷-۱ دیدگاه مالی(نماینده- کارفرما)

دیدگاه اصلی با پیروی از تحقیق جنسن و مکلینگ(۱۹۷۶) حاصل شد که دو عامل مدیران غیر اجرایی(غیر موظف) و حق رای سهام داران را به عنوان ابزاری که تامین کنندگان منابع برای محافظت از منافع خود مورد استفاده قرار می دهند، بررسی کرده بودند. جنسن و مکلینگ نمونه ای از ۱۰۰% مدیران- مالکانی را در نظر گرفتند که سود سرمایه را تقسیم کرده بودند. بنابراین قیمت سهام سهامداران اصلی کاهش می یافت، در حالی که انگیزه  ای برای ایجاد ارزش برای سهام داران نیز وجود نداشت. در غیاب هرگونه کنترل بر روی رفتار مدیران- مالکان، قیمت سهام نیز کاهش می یافت. این موضوع باعث بوجود آمدن ابزاری جهت کنترل رفتار مدیریت شد که به نام مکانیزمهای حاکمیت شرکتی شناخته می شوند. برقراری این مکانیزمها تا جایی ادامه دارند که منافع نهایی آنها با هزینه های نهایی آنها برابر شود. بر اساس این دیدگاه بازارهای کارآمد می توانند حاکمیت شرکتی موثری را ایجاد کنند.

پذیرش دیدگاه مالی به این معنا است که بازارهای کار وسرمایه(فاما،۱۹۸۰) به عنوان مهمترین کنترل بر عملکرد مدیران است. در این دیدگاه بازارهای سرمایه با عملکرد مناسب،گرایش به سمت حل مشکلات حاکمیتی در سطح خود داشته و با هدایت منابع به سمت مدیرانی که بهترین ترکیب از ریسک و بازده را به کار گرفته اند از رسیدن به اهداف سطح کلان و تخصیص بهینه منابع اطمینان حاصل می شود.

۲-۷-۲ دیدگاه بلندمدت بازار

در دیدگاهی مخالف کسانی که بازارهای سرمایه را به دلیل دید کوتاه مدت آن بازارها، دارای نقص می دانند بیان می دارند که چانه زنی بین مالکان و تامین کنندگان منابع باعث ایجاد حاکمیت موثر نمی شود. بر این اساس مدیران کمتر در طرح های بلندمدت سرمایه گذاری می کنند. بنابراین هزینه سرمایه بیشتری ایجاد شده و بسیاری از سرمایه گذاریهای بلندمدت کنار گذاشته می شود.

طرفداران دیدگاه بازار بلندمدت حداکثر کردن ارزش مربوط به سهام داران را هدف نمی دانند. آنها نتیجه گرفتند که با دیدگاه بازارهای سرمایه ممکن است اهداف سطح کلان حاکمیت شرکتی حاصل نشود چرا که با تغییر هدف سرمایه گذاری به کوتاه مدت، رشد بلندمدت دچار اختلال می شود. در این دیدگاه اعتقاد بر این است که با جدا کردن مدیران از فشار بازارهای سرمایه می توان در بلندمدت نیز سهامداران را به انتفاع رساند. بنابراین آنها اعتقاد دارند که باید برخی از ذینفعان را در حاکمیت شرکتی دخالت دارد البته نه با این هدف که به آنها منافع بیشتری رساند بلکه اینکه آنها باعث به وجود آمدن منافع بیشتر در طرح های بلندمدت خواهند شد.

۲-۷-۳ دیدگاه ذینفعان

طرفداران دیدگاه ذینفعان می گویند که دیدگاه آنگلو-آمریکا بسیار محدود است و باید گسترش یابد تا منافع دیگر گروه ها همانند کارمندان و غیره را در برگیرد. این ذینفعان منافعی در شرکت دارند که تداوم این منافع منوط به دوام و گسترش شرکت می باشد. در این دیدگاه عدم تامین منافع ذینفعان به شکست در سطح خرد خواهد رسید. (دلیری و الوانی ، ۱۳۹۲)

۲-۷-۴ دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت

سرانجام دیدگاه دیگری بیان می دارد که حاکمیت شرکتی باید به گونه ای باشد تا آسیب ناشی از سوءاستفاده از قدرت مدیران را محدود نماید. طرفداران این دیدگاه می گویند که پیگیری منافع سهامداران و یا ذینفعان به عنوان بالاترین هدف شرکت، ممکن است با رفتار مدیران از بین برود. بر این اساس مدیران ممکن است دست به فعالیتهایی بزنند که نادرست بوده و پیش بینی نتایج آن در آن زمان غیر ممکن باشد. مکانیزمهای حاکمیت می تواند برای انعکاس اصول شفافیت، ارائه و افشا و همچنین مسئولیت پاسخگویی به کار رود ولی باید به صورت دوره ای مورد بازبینی قرار گیرد. زمانی که مدیرعامل شرکت از قدرت خود سوءاستفاده نماید باعث بوجود آمدن ناکارآیی در سطح خرد می شود ولی اگر شرکت بسیار بزرگ باشد آنگاه در سطح کلان نیز دچار مشکل خواهیم شد.

در طراحی سیستم های حاکمیت باید تمامی ذینفعان را در نظر گرفت. بهترین گزینه برای مالکان این است که معیارهای کنترل را به نحوی طراحی کنند که با همسو کردن منافع مدیران و ذیتفعان، عملکرد شرکت به کاراترین حالت ممکن تبدیل شود. تئوری ذینفعان بیان می دارد که شرکتها باید به گروه های مختلف ذینفع توجه داشته باشد تا اینکه بر اساس دیدگاه سنتی فقط به سرمایه گذاران توجه نماید(فریمان،۱۹۸۴ و گیبسون،۲۰۰۰). این گروه های مختلف شامل مشتریان، تامین کنندگان، کارمندان، جامعه و سهامداران همگی در شرکت ذینفع می باشند. بنابراین طرفداران این دیدگاه ادعا می کنند که برای حاکمیت موثر باید نمایندگان گروه های ذینفع در هیئت مدیره حضور داشته باشند. در نتیجه این تئوری بر نقش مکانیزمهای غیر تجاری مانند نیاز به تعین اندازه هیئت مدیره بهینه و نیاز به طراحی کمیته های خاص تاکید می نماید. این گونه ساختارها باعث ایجاد کمیته هایی  همچون کمیته­های­ارزش­زا(مثل­هیئت­­مدیره)وکمیته­های­کنترل(مثل­کمیته­حسابرسی)­خواندشد (حساس یگانه،۱۳۸۶،۱۴-۱۰)

۲-۸ کمیته های فرعی هیئت مدیره

به منظور نظارت دقیق عملیات شرکت، هیئت مدیره باید کمیته های مختلفی را جهت بهبود کارایی و اثر بخشی عملیات خود ایجاد کند. هر یک از اعضای هیئت مدیره متناسب با تخصص خود می تواند رئیس یا عضو این کمیته ها باشد. باید توجه داشت که هیئت مدیره متشکل از اعضای موظف و غیر موظف است. اعضای غیر موظف افرادی هستند که استقلال بیشتری نسبت به اعضای موظف دارند و چون وظیفه اجرایی در شرکت ندارند بر رفتار و تصمیمات مدیران اجرایی نظارت داشته تا آنان در جهت منافع سهامداران حرکت نمایند. در ادبیات حاکمیت شرکتی بر استقلال مدیران غیر موظف به معنای نداشتن هیچگونه روابط با اهمیت تجاری و اثرگذار در وظایف نظارتی با شرکت می باشد. بدین منظور باید حداقل سه کمیته راهبردی شامل کمیته های انتصاب، پاداش و حسابرسی به عنوان ستاد هیئت مدیره تشکیل گردند. لازم به ذکر است که در نظامنامه های حاکمیت شرکتی کشورهای مختلف تفاوتهایی در تعداد مدیران موظف و غیر موظف(ترکیب هیئت مدیره) وجود دارد. بنابراین تفاوتهایی نیز در تعداد اعضای کمیته ها مشاهده می شود:

۲-۸-۱ کمیته انتصاب( نام نویسی)

این کمیته اشخاص ذیصلاح را برای مدیریت ارشد شرکت یافته، همچنین صلاحیت نامزدهای هیئت مدیره را بررسی می کند. در سیستم قدیمی حاکمیت، مدیر عامل اشخاصی را که خود صلاح می دانست برای عضویت در هیئت مدیره در جلسه مجمع عمومی نامزد کرده، به سهامداران معرفی می نمود. بطور معمول آنها نیز رای آورده و پس از آن تابع مدیر عامل بودند. مدیر عامل نیز بدون ترس از افراد حاضر در هیئت به دلخواه عمل می نمود. معمولا اکثریت اعضای این کمیته، افراد غیر موظف هستند و صلاحیت نامزدها را بررسی و به سهامداران اعلام می نمایند.

۲-۸-۲ کمیته پاداش

این کمیته وظیفه دارد تا دستمزدها و پاداشهای اعضای هیئت مدیره و مدیریت ارشد را با توجه به منافع سهامداران تعیین نماید. زمانی که سیستم آنگلو-آمریکا بیان داشت که باید برای همسویی منافع مدیران و مالکان، پاداشهایی برای آنها در نظر گرفته شود، ابتدا پاداشها بر اساس سود شرکت در نظر گرفته شد. این موضوع حتی اگر باعث دستکاری سود توسط مدیریت نشود باعث دید کوتاه مدت مدیران می شود و در بلندمدت سهامداران متضرر خواهند شد. پس از آن برنامه های بلندمدت پاداش مطرح گردید. این برنامه هااگر جه باعث دید بلندمدت مدیران می شود ولی پیچیدگی آن باعث می شود تا روابط بین این گونه پاداشها و عملکرد مدیران نامشخص بماند کما اینکه در بسیاری از شرکتهایی که دچاربحران شدند مدیران از اختیار خرید سهام زیادی برخوردار بودند و زمانی که از شرکت خارج می شدند پاداشهای زیادی را به خود اختصاص می دادند که به “خداحافظی طلایی” معروف شده بود. در زمان سقوط انرون میزان اختیار خریدهای مدیران در حدود ۹۶ میلیون سهم(۱۳% سهام عادی) بود. دو نکته مهم قابل اشاره است: اول، اختیار خریدها اکثرا به ضرر شرکت نیست و کم هزینه ترین راه پاداش مدیران است تا اینکه کاهنده حقوق صاحبان سهام باشد. دوم، در قضیه انرون مشخص شد که زیاد بودن تعداد اختیار خریدها باعث افزایش انگیزه در دستکاری سود شده بود. مشخص شده است که مدیران ارشد انگیزه زیادی در بالا بردن قیمت سهام برای استفاده از اختیار خریدها دارند.(کیسی و همکاران، ۲۰۰۵)

در مرحله بعد با بهبود حاکمیت شرکتها کمیته ای ایجاد گردید که مهمترین وظییفه آن تعیین سیاستها و روش های پاداش مدیران و در نهایت نیز تعیین میزان پاداش مدیران بر اساس عملکرد آنها می باشد.

۲-۸-۳ کمیته حسابرسی

این کمیته ۳ وظیفه اساسی به شرح زیر دارد:

1. اطمینان یافتن از صحت گزارشهای مالی
2. اطمینان یافتن از کفایت کنترلهای داخلی و مدیریت ریسک شرکت
3. انتخاب حسابرسان مستقل برای شرکت

شاید این کمیته از دو کمیته قبلی مهمتر باشد چرا که در اکثر نظامنامه ها وجود آن الزامی شده در حالی که در خصوص دو کمیته قبلی بدین گونه نبوده است. نکته مهم در مورد کمیته حسابرسی این است که باید یکی از اعضای غیر موظف و مستقل هیئت مدیره ریاست آن را به عهده داشته باشد. این الزام در مورد سایر کمیته ها با تاکید کمتری بیان می شود، اما این موضوع به اندازه شرکت نیز بستگی دارد و هر چه سازمان بزرگتر باشد لزوم انتصاب اعضای غیر موظف به عنوان ریاست کمیته ها بیشتر توصیه می شود. در حالت آرمانی باید اکثریت اعضای این کمیته ها مستقل باشند. مدیر غیر موظف مدیری است که مسئولیت اجرایی در شرکت ندارد. مدیر مستقل مدیری است که روابط تجاری مهم با شرکت به نحوی که در قضاوت وی تاثیر داشته باشد، ندارد. انسجام، توانایی و استقلال کمیته حسابرسی از عناصر اصلی و اثرگذار در شفافیت گزارشها و حاکمیت مناسب به شمار می روند. کمیته حسابرسی از این منظر دارای دو نقش مهم می باشد:

1. ارتقا و بهبود حاکمیت شرکتی
2. ایفای نقش به عنوان مهره کلیدی مدیریت ریسک شرکت

شفافیت و ارائه گزارشهای مالی از جنبه های بسیار مهم حاکمیت مناسب و پاسخگویی مدیران می باشد. در این خصوص سهامداران که خود توانایی لازم برای بررسی صحت این گزارشها را ندارند با انتخاب حسابرسان مستقل به این مهم می پردازند. حسابرسان نیز به دلایل مختلف می توانند تحت تاثیر مدیران قرار گرفته و گزارشات نادرست را تایید نمایند. موسسه حسابرسی آرتور اندرسون به همین دلیل در حادثه انرون مقصر شناخته شد و منحل گردید.برای جلوگیری از نفوذ مدیر عامل بر حسابرس مستقل شرکت، در واقع افزایش میزان استقلال حسابرس مستقل شرکت و همچنین به منظور افزایش قابلیت اتکا بر حسابرسی داخلی و کیفیت کنترلهای داخلی شرکت باید کمیته ای از ناظران مستقل تشکیل شود تا بر اعمال و گزارشهای مالی مستقیما نظارت داشته باشد. کمیته حسابرسی باید توسط یک عضو غیر موظف و مستقل هیئت مدیره اداره شده و ارجح آن است که کلیه اعضای آن را افراد غیر موظف و مستقل هیئت مدیره تشکیل دهند. حداقل یکی از مدیران غیر موظف مستقل باید تجربیات و دانش مالی داشته تا بتواند صورتهای مالی را ارزیابی نماید. توصیه مهم این است که کلیه ارتباطات و مکاتبات میان کمیته و حسابرسان داخلی و خارجی شرکت باید خارج از دسترسی مدیران اجرایی باشد.(رئیسی،۱۳۸۶،۳۳-۳۱)

۲-۹- عواملی که منجر به ایجاد سیستم‌های حاکمیت شرکتی مختلف شده‌اند

بر اساس تحقیقات انجام شده، عوامل اساسی که منجر به سیستم‌‌ها و قوانین حاکمیت شرکتی مختلف در کشورها می‌شود به شرح زیر است:

۲-۹-۱چارچوب‌های قانونی:‌

متون زیادی در مورد مقایسه بین‌المللی سیستم‌های حاکمیت شرکتی وجود دارد. لاپورتا و سایرین در سال ۱۹۹۷ ارتباط بین سیستم‌های قانونی و حاکمیت شرکتی را در ۴۹ کشور نمونه مورد بررسی قرار دادند. آنها دریافتند که از بین سیستم‌های قانونی مرسوم (انگلیسی/ فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی) کشورهایی که قانون مدنی (قانون نوشته) دارند، بویژه کشورهایی که سیستم قانونی آنها ریشه فرانسوی دارد، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون عرف هستند، حمایت‌های ضعیف‌تری از سرمایه‌گذاران انجام می‌دهند و بازارهای سرمایه آنها کمتر توسعه یافته است (مارلین، ۲۰۰۸). در کشورهای با قانون عرف، قانون براساس قضاوت‌ها و آرای دادگاه‌‌ها شکل می‌گیرد، در حالی‌که در کشورهای با قانون مدنی، تنظیم‌کنندگان قانون نقشی حیاتی ایفا می‌کنند. در کشورهای با قانون عرف حقوق سرمایه‌گذاران بهتر حمایت می‌شود و وجود تفاوت در میزان حمایت قانونی از سرمایه‌گذاران سبب تفاوت در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و توسعه بخش بانکی خواهد شد

همچنین قوانین حاکمیت شرکتی کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، کانادا، نیجریه و کنیا به شدت بر حمایت از حقوق سهامداران تاکید می‌کند، ضمن اینکه ایالات متحده آمریکا قانون حاکمیت شرکتی خود را تحت عنوان ساربنیز اکسلی  در سال ۲۰۰۲ با اهداف اصلی ارتقای مسئولیت‌پذیری شرکتی، افزایش افشای عمومی و بهبود کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی و حسابرسی به‌منظور حمایت از سهامداران تدوین و تصویب کرد.

به‌علاوه طبق تحقیق لاپورتا و سایرین، اجرای قانون در کشورهای دارای قانون عرف به طور معمول محکمتر و سختگیرانه‌تر از کشورهایی چون فرانسه، یونان، ایتالیا، آرژانتین و برزیل است که ریشه قانون مدنی رومی/ لاتین دارند. به هر حال، در صورتی‌که قوانین حمایت از سهامداران ضعیف باشد، سرمایه‌گذاران می‌توانند با بزرگ‌شدنِ خود بر قوانین ضعیف حمایت از سهامداران، چیره شوند و ضعف قانون را در این زمینه پوشش دهند. در این رابطه زمانی که ایتالیا سهامداران عمده زیادی داشت، اصلاحاتی را در راستای تقویت حمایت از سرمایه‌گذاران و سهامداران جزء انجام داد تا ضرورتی به نگهداری سهام عمده نباشد و رشد اقتصادی افزایش یابد. ضمن اینکه دولت مجارستان نیز در سال ۲۰۰۴ چنین روشی را تعقیب کرد.

ملاحظه می‌شود که کیفیت سیستم‌های قانونی ملی، با قوانین قوی حمایت از سرمایه‌گذاران که به طور معمول با بازارهای سرمایه وسیعتر و عمیق‌تر، سهامداران پراکنده‌تر و تخصیص بهینه‌تر منابع مالی همراه و در ارتباط است ایجاد استانداردهای حاکمیت شرکتی را تسهیل می‌کند

۲-۶-۱-۲ ساختارهای مالکیت شرکت‌:

صرفنظر از چارچوب قانونی، ساختار مالکیت شرکت‌‌‌ها نیز می‌تواند ایجاد و توسعه مدل حاکمیت شرکتی را تحت تاثیر قرار دهد. ساختار مالکیت دو بُعد دارد: تمرکز مالکیت و هویت سهامداران. سهامداران مالکان شرکت هستند و انجام عملیات بازرگانی را به نمایندگی از خود به مدیران واگذار می‌کنند که این امر ممکن است منجر به تضاد منافع شود. انگلستان و آمریکا با تعداد زیادی شرکت سهامی عام که در بیشتر موارد، مالکیت آنها بطور گسترده پراکنده شده و سهامداران تاثیر ضعیفی بر مدیریت شرکت دارند، در زمینه ساختار مالکیت سهام تقریبا مشابهند؛ در حالی‌که کشورهایی که خاستگاه و منشاء قانون مدنی دارند، مانند ژاپن و آلمان در بیشتر موارد دارای ساختار مالکیت متمرکز هستند. ساختار مالکیت پراکنده منجر به وسیعترشدن مسائل نمایندگی می‌شود.

مطابق نظر سولمون تفکیک نقش مدیر ارشد (رئیس هیات مدیره) و مدیر اجرایی یکی از روش‌‌های کاهش مسائل نمایندگی است. در شرکت‌‌هایی که چنین تفکیکی داشته‌اند، به علت تصمیم‌گیری مستقل‌ترِ مدیران، عملکرد مالی شرکت بهتر بوده‌است. بنابراین انگلستان با گنجاندن توصیه‌هایی در مورد ایفای نقشهای مدیران ارشد و مدیران اجرایی توسط اشخاص مجزا در قانون ترکیبی حاکمیت شرکتی‌، به دنبال کاهش مسائل نمایندگی است. کانادا نیز با به کار بردن رویه‌ای مشابه و تفکیک مسئولیت‌‌ها در راس شرکت، بدنبال تقویت کنترل سهامداران بر مدیران شرکت است. (صولتی ، ۱۳۹۰)

لاپورتا و سایرین (۱۹۹۸) دریافتند کشورهایی که گرایش به سمت مدل بیرونی دارند، بیشتر ساختار مالکیت سهام پراکنده دارند، در حالی‌که در بیشتر موارد کشورهای آسیای شرقی با تمرکز مالکیت و اعمال کنترل قوی بر مدیریت از طریق تعداد کمی از سهامداران، مدل حاکمیت شرکتی درونی را دنبال می‌کنند. همچنین در ایتالیا در بیشتر موارد شرکت‌‌‌ها دارای مالکیت خانوادگی هستند و در آلمان و ژاپن سهامداران عمده واسطه‌های مالی هستند. در چین مالکیت سهام، تقریبا بطور مساوی بین دولت، نهادها و اشخاص بومی پخش شده است، در حالی‌که بیشتر موارد کشورهای در حال توسعه، به علت کمبود یا فقدان خصوصی‌سازی و بازارهای سرمایه محدود، کنترل شرکت در اختیار خانواده‌‌ها باقی مانده است. در نتیجه با توجه به ماهیت و تمرکز مالکیت سهامداران، مقررات حاکمیت شرکتی کشورها بطور متناسب تحت تاثیر قرار می‌گیرد.(سعیدی ، ۱۳۹۰)

در گذشته دو نوع تضاد منافع در شرکت‌‌‌ها بیشتر مورد توجه قرار می‌گرفتند: ارتباط بین مدیران و مالکان شرکت و ارتباط بین سهامداران و اعتباردهندگان؛ در حالی‌که در سال‌‌های اخیر بیشتر توجه به تضاد منافع بین سهامداران اقلیت و سهامداران اکثریت جلب شده است. در کشورهای با قانون عرف آنگلوساکسون، مهمترین مساله نمایندگی از پراکندگی مالکیت شرکت و فقدان فلسفه عملی سهامداری ناشی می‌شود. برخلاف آن، در کشورهای با قانون مدنی، مهمترین مساله ناشی از تمرکز بسیار بالای مالکیت است و در نتیجه سهامداران عمده ممکن است از قدرت رأی خود برای بهره‌گیری از منافع سهامداران جزء استفاده کنند. تعبیری دیگر از این مسائل نمایندگی، وجود تضاد منافع بین مدیران و تمام سهامداران (رایج در کشورهای با قانون عرف) و مسائل نمایندگی بین مدیران و سهامداران جزء (رایج در کشورهای با قانون مدنی) که در آن ممکن است مدیران با سهامداران عمده برای تضییع حقوق سهامداران جزء تبانی ‌کنند است. با توجه به این تفاوت‌ها مکانیسم‌‌های کنترل شرکتی در هر یک از محیط‌های قانونی و سازمانی فوق، نقش متفاوتی ایفا می‌کنند.

ازآنجا که در کشورهای با قانون مدنی حمایت ضعیفتری از سرمایه‌گذاران انجام می‌شود، تمرکز مالکیت در این کشورها بیشتر است، به این ترتیب در شرکتی با ساختار مالکیت تقریبا متمرکز، بین سهامداران عمده و سهامداران اقلیت تضاد منافع ایجاد می‌شود. برعکس، در کشورهای با قانون عرف، حقوق سرمایه‌گذاران به‌طور اثربخش‌تری مورد حمایت قرار می‌گیرد و در نتیجه مالکیت گسترده و پراکنده می‌شود. با توجه به این ساختار و مسأله موج‌سواران‌، سهامداران در این کشورها انگیزه کمی برای نظارت بر فعالیت‌‌های مدیران و یا انجام نمایندگی برای کنترل شرکت‌‌‌ها دارند. با توجه به توضیحات فوق ملاحظه می‌شود که ساختار مالکیت شرکتی به وضوح زیربنای مدل حاکمیت شرکتی کشورها را تحت تاثیر قرار می‌دهد.

۲-۶-۳-   سیستم‌های مالی‌:

علاوه بر عوامل پیش‌گفته که منجر به ایجاد سیستم‌های متفاوت حاکمیت شرکتی می‌شود، عامل موثر و تعیین‌کننده دیگر، انواع مختلف سیستم‌های مالی است. براساس نظر رید (۲۰۰۳) سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان بانک محور یا بازار محور نامید. در یک سیستم بانک محور، بانک‌‌‌ها نقش کلیدی در تامین مالی شرکت‌‌‌ها و اعمال کنترل بر آنها ایفا می‌کنند. در این کشورها بانک‌‌‌ها تنها نهادهایی برای جمع‌ آوری و انباشته کردن وجوه نیستند، بلکه در تجهیز و تخصیص منابع، نظارت بر شرکت‌ ‌‌ها و ارائه خدمات نقدینگی و مدیریت ریسک نقشی حیاتی ایفا می‌کنند.

در اقتصادهای بازار محور آنگلوساکسون، قدرت بانک‌‌‌ها به اندازه کشورهای بانک محور نیست؛ ضمن اینکه بانک‌‌‌ها بخشی از ساختار شرکت نیستند. در این سیستم‌ها یک بازار سرمایه موثر و کارا نقشی حیاتی در کنترل مدیریت شرکت دارد. به عنوان مثال عملکرد کنترلی بازار سرمایه در آمریکا طبق قانون ساربنیز اکسلی  با الزام به بازرسی و بازبینی منظم شرکت‌‌‌های سهامی عام توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار صورت می‌گیرد، به‌علاوه SEC باید مقررات لازم برای حصول اطمینان از اینکه یکی از اعضای کمیته حسابرسی، متخصص‌مالی است را وضع و الزام کند.

۲-۶-۴-   سایر عوامل:

دالاس  (۲۰۰۴) در تحقیق خود دریافت که عواملی چون مرحله رشد اقتصادی، نوع چارچوب مالی و مسائل فرهنگی، سیستم‌های مختلف حاکمیت شرکتی را در سطح جهان تحت تاثیر قرار می‌دهد.

برخی عوامل نهادی دیگر نیز وجود دارند که تاثیر عمیقی بر موضوعات حاکمیت شرکتی دارند. برخی از تحقیقات میزان قدرت رژیم اطلاعاتی کشور را که شامل نقش راهبری تحلیل‌گران تجاری، تاثیر دانشگاه‌‌ها و آموزش مدیریت در وضع و تصویب قانونی رفتارهای نمایندگی و گرایش سیاسی قانونگذاران است، را مورد تجزیه و تحلیل قرار داده‌اند.

مولر معتقد است سایر عوامل تاثیرگذار بر سیستم حاکمیت شرکتی عبارتند از بازار کارآ و مقررات آن، ساختار بدهی، قوانین ورشکستگی، نظارت بانکی و غیره؛ و از آنجا که تمام مسائل حاکمیت شرکتی به طور مستقیم یا غیرمستقیم به ساختار مالکیت شرکت برمی‌گردد، باید نگاه عمیق‌تری بر این ساختارها داشته باشیم. برندل نیز شرایط تجاری، کارآ بودن عملکرد بازارهای سرمایه و سطح رقابت در بازارهای مالی و کالای منطقه‌ای و بین‌المللی را به عنوان سایر عوامل تاثیرگذار بر سیستم حاکمیت شرکتی برشمرده است. (دنیای اقتصاد،۱۳۸۶

[۱]. Angola emrican

[۲]. Alan greenspan

[۳]. Jansen & makling

[۴]. Fama

[۵] Ceo(chief executive director)

[۶]. Laporta

[۷]. Securities & exchenge commission

[۸]. Dalase