بررسی عوامل موثر در گرایش به سیستم های درون سازمانی و برون سازمانی

بر اساس تحقیقات انجام شده، عوامل اساسی که منجر به سیستم ها و قوانین حاکمیت شرکتی مختلف در کشورها می شود به شرح زیر است:

• چارچوب های قانونی

متون زیادی در مورد مقایسه بین المللی سیستم های حاکمیت شرکتی وجود دارد. لاپورتا و همکاران در سال ۱۹۹۷ ارتباط بین سیستم های قانونی و حاکمیت شرکتی را در ۴۹ کشور نمونه مورد بررسی قرار دادند. آنها دریافتند که از بین سیستم های قانونی مرسوم (انگلیسی/ فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی) کشورهایی که قانون مدنی (قانون نوشته) دارند، به ویژه کشورهایی که سیستم قانونی آنها ریشه فرانسوی دارد، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون مبتنی بر عرف هستند، حمایت های ضعیف تری از سرمایه گذاران انجام می دهند و بازارهای سرمایه آنها کمتر توسعه یافته است. در کشورهای با قانون مبتنی بر عرف، قانون براساس قضاوت ها و آرای دادگاه ها شکل می گیرد، در حالی که در کشورهای با قانون مدنی، تنظیم کنندگان قانون نقشی حیاتی ایفا می کنند. در کشورهای با قانون مبتنی بر عرف حقوق سرمایه گذاران بهتر حمایت می شود و وجود تفاوت در میزان حمایت قانونی از سرمایه گذاران سبب تفاوت در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و توسعه بخش بانکی خواهد شد

همچنین قوانین حاکمیت شرکتی کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، کانادا، نیجریه و کنیا به شدت بر حمایت از حقوق سهامداران تاکید می کند، ضمن اینکه ایالات متحده آمریکا قانون حاکمیت شرکتی خود را تحت عنوان ساربنیز اکسلی (SOX) در سال ۲۰۰۲ با اهداف اصلی ارتقای مسئولیت پذیری شرکتی، افزایش افشای عمومی و بهبود کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی و حسابرسی به منظور حمایت از سهامداران تدوین و تصویب کرد

به علاوه طبق تحقیق لاپورتا و همکاران، اجرای قانون در کشورهای دارای قانون مبتنی بر عرف به طور معمول محکمتر و سختگیرانه تر از کشورهایی چون فرانسه، یونان، ایتالیا، آرژانتین و برزیل است که ریشه قانون مدنی رومی/ لاتین دارند. به هر حال، در صورتی که قوانین حمایت از سهامداران ضعیف باشد، سرمایه گذاران می توانند با بزرگ شدنِ خود بر قوانین ضعیف حمایت از سهامداران، چیره شوند و ضعف قانون را در این زمینه پوشش دهند. در این رابطه زمانی که ایتالیا سهامداران عمده زیادی داشت، اصلاحاتی را در راستای تقویت حمایت از سرمایه گذاران و سهامداران جزء انجام داد تا ضرورتی به نگهداری سهام عمده نباشد و رشد اقتصادی افزایش یابد. ضمن اینکه دولت مجارستان نیز در سال ۲۰۰۴ چنین روشی را تعقیب کرد.

ملاحظه می شود که کیفیت سیستم های قانونی ملی، با قوانین قوی حمایت از سرمایه گذاران که به طور معمول با بازارهای سرمایه وسیعتر و عمیق تر، سهامداران پراکنده تر و تخصیص بهینه تر منابع مالی همراه و در ارتباط است ایجاد استانداردهای حاکمیت شرکتی را تسهیل می کند.

حاکمیت شرکتی به دلایل زیر حائز اهمیت است:

1. چارچوبی را برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان شرکت ها و تهیه کنندگان خارجی سرمایه فراهم می کند.
2. با منصوب کردن مدیرانی که بانک تجربیات و ایده های جدید هستند، تفکر استرات‍‍‍ژیک را به صدر شرکت هدیه می‌کند.
3. مدیریت و نظارت بر ریسک جهانی پیش روی شرکت را منطقی می سازد.
4. با تقسیم فرایند تصمیم گیری، اتکای به مدیران ارشد و مسئولیت آنان را محدود می سازد.

تحقیقات نشان می دهد که حاکمیت شرکتی می تواند باعث بهبود استاندارد ها در تجارت  تشویق سرمایه گذاری خارجی و منجر به بهبود امور اجرایی توسط شرکت ها گردد.(تدبیر،۱۳۸۵،۵۰)

۷-۲-  دیدگاه های مختلف درمورد حاکمیت شرکتی

دو الزام برای سیستم حاکمیت شرکتی اثر بخش وجود دارد: خرد وکلان. در سطح خرد باید مطمئن شویم که سازمان در جهت اهدافش در حال حرکت است. بنابراین اگر فرض سنتی آنگلو-آمریکا در مورد واحد تجاری( افزایش ارزش سهام داران) را دنبال کنیم، حاکمیت شرکتی خوب ابزاری است برای اطمینان از اینکه تصمیمات در جهت افزایش ارزش سهام داران اتخاذ و اجرا می شود. مهمتر اینکه در این فرض باید مدیران ریسک مربوط به سهام داران را کاهش دهند( که همان پاسخگویی مدیران است) در حالی که خود مدیران باید ریسک پذیر باشند تا بتوانند ارزش مربوط به سهام داران را افزایش دهند( کیسی و رایت، ۱۹۹۳). اگر هدف شرکت تغییر یافته و منافع دینفعان همانند کارکنان و اعتبار دهندگان و غیره را نیز در بر گیرد فقط هدف تغییر یافته ولی مکانیزم های لازم نیازمند تغییر نمی باشد. حاکمیت شرکتی در سطح کلان به اعتقاد آلن گریسپان رئیس هیئت مدیره ذخایر دولت فدرال"تخصیص اثر بخش منابع ملی به صورت بهینه” است. بنابراین منابع تامین شده چه از طریق بدهی و چه از طریق سرمایه به سمت فعالیتهای دارای بازده هدایت می شود. تجربیات اخیر آمریکا درمورد شرکتهای وردکام و انرون بیانگر این نکته است که اگر شکستها در سطح شرکت جدی باشد آنگاه تخصیص نابهینه منابع در کوتاه مدت به دلیل ضربه زدن به اعتماد عمومی دارای نتایج بلندمدت خواهد شد .(کیسی و همکاران،۲۰۰۵)

کیسی و همکاران(۲۰۰۵) متوجه چهار دیدگاه درمورد حاکمیت شدند: دیدگاه مالی(نماینده-کارفرما)، دیدگاه بلندمدت بازار، دیدگاه ذی نفعان و دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت.

۲-۷-۱ دیدگاه مالی(نماینده- کارفرما)

دیدگاه اصلی با پیروی از تحقیق جنسن و مکلینگ(۱۹۷۶) حاصل شد که دو عامل مدیران غیر اجرایی(غیر موظف) و حق رای سهام داران را به عنوان ابزاری که تامین کنندگان منابع برای محافظت از منافع خود مورد استفاده قرار می دهند، بررسی کرده بودند. جنسن و مکلینگ نمونه ای از ۱۰۰% مدیران- مالکانی را در نظر گرفتند که سود سرمایه را تقسیم کرده بودند. بنابراین قیمت سهام سهامداران اصلی کاهش می یافت، در حالی که انگیزه  ای برای ایجاد ارزش برای سهام داران نیز وجود نداشت. در غیاب هرگونه کنترل بر روی رفتار مدیران- مالکان، قیمت سهام نیز کاهش می یافت. این موضوع باعث بوجود آمدن ابزاری جهت کنترل رفتار مدیریت شد که به نام مکانیزمهای حاکمیت شرکتی شناخته می شوند. برقراری این مکانیزمها تا جایی ادامه دارند که منافع نهایی آنها با هزینه های نهایی آنها برابر شود. بر اساس این دیدگاه بازارهای کارآمد می توانند حاکمیت شرکتی موثری را ایجاد کنند.

پذیرش دیدگاه مالی به این معنا است که بازارهای کار وسرمایه(فاما،۱۹۸۰) به عنوان مهمترین کنترل بر عملکرد مدیران است. در این دیدگاه بازارهای سرمایه با عملکرد مناسب،گرایش به سمت حل مشکلات حاکمیتی در سطح خود داشته و با هدایت منابع به سمت مدیرانی که بهترین ترکیب از ریسک و بازده را به کار گرفته اند از رسیدن به اهداف سطح کلان و تخصیص بهینه منابع اطمینان حاصل می شود.

۲-۷-۲ دیدگاه بلندمدت بازار

در دیدگاهی مخالف کسانی که بازارهای سرمایه را به دلیل دید کوتاه مدت آن بازارها، دارای نقص می دانند بیان می دارند که چانه زنی بین مالکان و تامین کنندگان منابع باعث ایجاد حاکمیت موثر نمی شود. بر این اساس مدیران کمتر در طرح های بلندمدت سرمایه گذاری می کنند. بنابراین هزینه سرمایه بیشتری ایجاد شده و بسیاری از سرمایه گذاریهای بلندمدت کنار گذاشته می شود.

طرفداران دیدگاه بازار بلندمدت حداکثر کردن ارزش مربوط به سهام داران را هدف نمی دانند. آنها نتیجه گرفتند که با دیدگاه بازارهای سرمایه ممکن است اهداف سطح کلان حاکمیت شرکتی حاصل نشود چرا که با تغییر هدف سرمایه گذاری به کوتاه مدت، رشد بلندمدت دچار اختلال می شود. در این دیدگاه اعتقاد بر این است که با جدا کردن مدیران از فشار بازارهای سرمایه می توان در بلندمدت نیز سهامداران را به انتفاع رساند. بنابراین آنها اعتقاد دارند که باید برخی از ذینفعان را در حاکمیت شرکتی دخالت دارد البته نه با این هدف که به آنها منافع بیشتری رساند بلکه اینکه آنها باعث به وجود آمدن منافع بیشتر در طرح های بلندمدت خواهند شد.

۲-۷-۳ دیدگاه ذینفعان

طرفداران دیدگاه ذینفعان می گویند که دیدگاه آنگلو-آمریکا بسیار محدود است و باید گسترش یابد تا منافع دیگر گروه ها همانند کارمندان و غیره را در برگیرد. این ذینفعان منافعی در شرکت دارند که تداوم این منافع منوط به دوام و گسترش شرکت می باشد. در این دیدگاه عدم تامین منافع ذینفعان به شکست در سطح خرد خواهد رسید. (دلیری و الوانی ، ۱۳۹۲)

۲-۷-۴ دیدگاه سوءاستفاده از قدرت مدیریت

سرانجام دیدگاه دیگری بیان می دارد که حاکمیت شرکتی باید به گونه ای باشد تا آسیب ناشی از سوءاستفاده از قدرت مدیران را محدود نماید. طرفداران این دیدگاه می گویند که پیگیری منافع سهامداران و یا ذینفعان به عنوان بالاترین هدف شرکت، ممکن است با رفتار مدیران از بین برود. بر این اساس مدیران ممکن است دست به فعالیتهایی بزنند که نادرست بوده و پیش بینی نتایج آن در آن زمان غیر ممکن باشد. مکانیزمهای حاکمیت می تواند برای انعکاس اصول شفافیت، ارائه و افشا و همچنین مسئولیت پاسخگویی به کار رود ولی باید به صورت دوره ای مورد بازبینی قرار گیرد. زمانی که مدیرعامل شرکت از قدرت خود سوءاستفاده نماید باعث بوجود آمدن ناکارآیی در سطح خرد می شود ولی اگر شرکت بسیار بزرگ باشد آنگاه در سطح کلان نیز دچار مشکل خواهیم شد.

در طراحی سیستم های حاکمیت باید تمامی ذینفعان را در نظر گرفت. بهترین گزینه برای مالکان این است که معیارهای کنترل را به نحوی طراحی کنند که با همسو کردن منافع مدیران و ذیتفعان، عملکرد شرکت به کاراترین حالت ممکن تبدیل شود. تئوری ذینفعان بیان می دارد که شرکتها باید به گروه های مختلف ذینفع توجه داشته باشد تا اینکه بر اساس دیدگاه سنتی فقط به سرمایه گذاران توجه نماید(فریمان،۱۹۸۴ و گیبسون،۲۰۰۰). این گروه های مختلف شامل مشتریان، تامین کنندگان، کارمندان، جامعه و سهامداران همگی در شرکت ذینفع می باشند. بنابراین طرفداران این دیدگاه ادعا می کنند که برای حاکمیت موثر باید نمایندگان گروه های ذینفع در هیئت مدیره حضور داشته باشند. در نتیجه این تئوری بر نقش مکانیزمهای غیر تجاری مانند نیاز به تعین اندازه هیئت مدیره بهینه و نیاز به طراحی کمیته های خاص تاکید می نماید. این گونه ساختارها باعث ایجاد کمیته هایی  همچون کمیته­های­ارزش­زا(مثل­هیئت­­مدیره)وکمیته­های­کنترل(مثل­کمیته­حسابرسی)­خواندشد (حساس یگانه،۱۳۸۶،۱۴-۱۰)

۲-۸ کمیته های فرعی هیئت مدیره

به منظور نظارت دقیق عملیات شرکت، هیئت مدیره باید کمیته های مختلفی را جهت بهبود کارایی و اثر بخشی عملیات خود ایجاد کند. هر یک از اعضای هیئت مدیره متناسب با تخصص خود می تواند رئیس یا عضو این کمیته ها باشد. باید توجه داشت که هیئت مدیره متشکل از اعضای موظف و غیر موظف است. اعضای غیر موظف افرادی هستند که استقلال بیشتری نسبت به اعضای موظف دارند و چون وظیفه اجرایی در شرکت ندارند بر رفتار و تصمیمات مدیران اجرایی نظارت داشته تا آنان در جهت منافع سهامداران حرکت نمایند. در ادبیات حاکمیت شرکتی بر استقلال مدیران غیر موظف به معنای نداشتن هیچگونه روابط با اهمیت تجاری و اثرگذار در وظایف نظارتی با شرکت می باشد. بدین منظور باید حداقل سه کمیته راهبردی شامل کمیته های انتصاب، پاداش و حسابرسی به عنوان ستاد هیئت مدیره تشکیل گردند. لازم به ذکر است که در نظامنامه های حاکمیت شرکتی کشورهای مختلف تفاوتهایی در تعداد مدیران موظف و غیر موظف(ترکیب هیئت مدیره) وجود دارد. بنابراین تفاوتهایی نیز در تعداد اعضای کمیته ها مشاهده می شود:

۲-۸-۱ کمیته انتصاب( نام نویسی)

این کمیته اشخاص ذیصلاح را برای مدیریت ارشد شرکت یافته، همچنین صلاحیت نامزدهای هیئت مدیره را بررسی می کند. در سیستم قدیمی حاکمیت، مدیر عامل اشخاصی را که خود صلاح می دانست برای عضویت در هیئت مدیره در جلسه مجمع عمومی نامزد کرده، به سهامداران معرفی می نمود. بطور معمول آنها نیز رای آورده و پس از آن تابع مدیر عامل بودند. مدیر عامل نیز بدون ترس از افراد حاضر در هیئت به دلخواه عمل می نمود. معمولا اکثریت اعضای این کمیته، افراد غیر موظف هستند و صلاحیت نامزدها را بررسی و به سهامداران اعلام می نمایند.

۲-۸-۲ کمیته پاداش

این کمیته وظیفه دارد تا دستمزدها و پاداشهای اعضای هیئت مدیره و مدیریت ارشد را با توجه به منافع سهامداران تعیین نماید. زمانی که سیستم آنگلو-آمریکا بیان داشت که باید برای همسویی منافع مدیران و مالکان، پاداشهایی برای آنها در نظر گرفته شود، ابتدا پاداشها بر اساس سود شرکت در نظر گرفته شد. این موضوع حتی اگر باعث دستکاری سود توسط مدیریت نشود باعث دید کوتاه مدت مدیران می شود و در بلندمدت سهامداران متضرر خواهند شد. پس از آن برنامه های بلندمدت پاداش مطرح گردید. این برنامه هااگر جه باعث دید بلندمدت مدیران می شود ولی پیچیدگی آن باعث می شود تا روابط بین این گونه پاداشها و عملکرد مدیران نامشخص بماند کما اینکه در بسیاری از شرکتهایی که دچاربحران شدند مدیران از اختیار خرید سهام زیادی برخوردار بودند و زمانی که از شرکت خارج می شدند پاداشهای زیادی را به خود اختصاص می دادند که به “خداحافظی طلایی” معروف شده بود. در زمان سقوط انرون میزان اختیار خریدهای مدیران در حدود ۹۶ میلیون سهم(۱۳% سهام عادی) بود. دو نکته مهم قابل اشاره است: اول، اختیار خریدها اکثرا به ضرر شرکت نیست و کم هزینه ترین راه پاداش مدیران است تا اینکه کاهنده حقوق صاحبان سهام باشد. دوم، در قضیه انرون مشخص شد که زیاد بودن تعداد اختیار خریدها باعث افزایش انگیزه در دستکاری سود شده بود. مشخص شده است که مدیران ارشد انگیزه زیادی در بالا بردن قیمت سهام برای استفاده از اختیار خریدها دارند.(کیسی و همکاران، ۲۰۰۵)

در مرحله بعد با بهبود حاکمیت شرکتها کمیته ای ایجاد گردید که مهمترین وظییفه آن تعیین سیاستها و روش های پاداش مدیران و در نهایت نیز تعیین میزان پاداش مدیران بر اساس عملکرد آنها می باشد.

۲-۸-۳ کمیته حسابرسی

این کمیته ۳ وظیفه اساسی به شرح زیر دارد:

1. اطمینان یافتن از صحت گزارشهای مالی
2. اطمینان یافتن از کفایت کنترلهای داخلی و مدیریت ریسک شرکت
3. انتخاب حسابرسان مستقل برای شرکت

شاید این کمیته از دو کمیته قبلی مهمتر باشد چرا که در اکثر نظامنامه ها وجود آن الزامی شده در حالی که در خصوص دو کمیته قبلی بدین گونه نبوده است. نکته مهم در مورد کمیته حسابرسی این است که باید یکی از اعضای غیر موظف و مستقل هیئت مدیره ریاست آن را به عهده داشته باشد. این الزام در مورد سایر کمیته ها با تاکید کمتری بیان می شود، اما این موضوع به اندازه شرکت نیز بستگی دارد و هر چه سازمان بزرگتر باشد لزوم انتصاب اعضای غیر موظف به عنوان ریاست کمیته ها بیشتر توصیه می شود. در حالت آرمانی باید اکثریت اعضای این کمیته ها مستقل باشند. مدیر غیر موظف مدیری است که مسئولیت اجرایی در شرکت ندارد. مدیر مستقل مدیری است که روابط تجاری مهم با شرکت به نحوی که در قضاوت وی تاثیر داشته باشد، ندارد. انسجام، توانایی و استقلال کمیته حسابرسی از عناصر اصلی و اثرگذار در شفافیت گزارشها و حاکمیت مناسب به شمار می روند. کمیته حسابرسی از این منظر دارای دو نقش مهم می باشد:

1. ارتقا و بهبود حاکمیت شرکتی
2. ایفای نقش به عنوان مهره کلیدی مدیریت ریسک شرکت

شفافیت و ارائه گزارشهای مالی از جنبه های بسیار مهم حاکمیت مناسب و پاسخگویی مدیران می باشد. در این خصوص سهامداران که خود توانایی لازم برای بررسی صحت این گزارشها را ندارند با انتخاب حسابرسان مستقل به این مهم می پردازند. حسابرسان نیز به دلایل مختلف می توانند تحت تاثیر مدیران قرار گرفته و گزارشات نادرست را تایید نمایند. موسسه حسابرسی آرتور اندرسون به همین دلیل در حادثه انرون مقصر شناخته شد و منحل گردید.برای جلوگیری از نفوذ مدیر عامل بر حسابرس مستقل شرکت، در واقع افزایش میزان استقلال حسابرس مستقل شرکت و همچنین به منظور افزایش قابلیت اتکا بر حسابرسی داخلی و کیفیت کنترلهای داخلی شرکت باید کمیته ای از ناظران مستقل تشکیل شود تا بر اعمال و گزارشهای مالی مستقیما نظارت داشته باشد. کمیته حسابرسی باید توسط یک عضو غیر موظف و مستقل هیئت مدیره اداره شده و ارجح آن است که کلیه اعضای آن را افراد غیر موظف و مستقل هیئت مدیره تشکیل دهند. حداقل یکی از مدیران غیر موظف مستقل باید تجربیات و دانش مالی داشته تا بتواند صورتهای مالی را ارزیابی نماید. توصیه مهم این است که کلیه ارتباطات و مکاتبات میان کمیته و حسابرسان داخلی و خارجی شرکت باید خارج از دسترسی مدیران اجرایی باشد.(رئیسی،۱۳۸۶،۳۳-۳۱)

۲-۹- عواملی که منجر به ایجاد سیستم‌های حاکمیت شرکتی مختلف شده‌اند

بر اساس تحقیقات انجام شده، عوامل اساسی که منجر به سیستم‌‌ها و قوانین حاکمیت شرکتی مختلف در کشورها می‌شود به شرح زیر است:

۲-۹-۱چارچوب‌های قانونی:‌

متون زیادی در مورد مقایسه بین‌المللی سیستم‌های حاکمیت شرکتی وجود دارد. لاپورتا و سایرین در سال ۱۹۹۷ ارتباط بین سیستم‌های قانونی و حاکمیت شرکتی را در ۴۹ کشور نمونه مورد بررسی قرار دادند. آنها دریافتند که از بین سیستم‌های قانونی مرسوم (انگلیسی/ فرانسوی/ آلمانی و اسکاندیناوی) کشورهایی که قانون مدنی (قانون نوشته) دارند، بویژه کشورهایی که سیستم قانونی آنها ریشه فرانسوی دارد، در مقایسه با کشورهایی که دارای قانون عرف هستند، حمایت‌های ضعیف‌تری از سرمایه‌گذاران انجام می‌دهند و بازارهای سرمایه آنها کمتر توسعه یافته است (مارلین، ۲۰۰۸). در کشورهای با قانون عرف، قانون براساس قضاوت‌ها و آرای دادگاه‌‌ها شکل می‌گیرد، در حالی‌که در کشورهای با قانون مدنی، تنظیم‌کنندگان قانون نقشی حیاتی ایفا می‌کنند. در کشورهای با قانون عرف حقوق سرمایه‌گذاران بهتر حمایت می‌شود و وجود تفاوت در میزان حمایت قانونی از سرمایه‌گذاران سبب تفاوت در ساختار مالکیت، تصمیمات مالی شرکتی و توسعه بخش بانکی خواهد شد

همچنین قوانین حاکمیت شرکتی کشورهایی چون انگلستان، استرالیا، کانادا، نیجریه و کنیا به شدت بر حمایت از حقوق سهامداران تاکید می‌کند، ضمن اینکه ایالات متحده آمریکا قانون حاکمیت شرکتی خود را تحت عنوان ساربنیز اکسلی  در سال ۲۰۰۲ با اهداف اصلی ارتقای مسئولیت‌پذیری شرکتی، افزایش افشای عمومی و بهبود کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی و حسابرسی به‌منظور حمایت از سهامداران تدوین و تصویب کرد.

به‌علاوه طبق تحقیق لاپورتا و سایرین، اجرای قانون در کشورهای دارای قانون عرف به طور معمول محکمتر و سختگیرانه‌تر از کشورهایی چون فرانسه، یونان، ایتالیا، آرژانتین و برزیل است که ریشه قانون مدنی رومی/ لاتین دارند. به هر حال، در صورتی‌که قوانین حمایت از سهامداران ضعیف باشد، سرمایه‌گذاران می‌توانند با بزرگ‌شدنِ خود بر قوانین ضعیف حمایت از سهامداران، چیره شوند و ضعف قانون را در این زمینه پوشش دهند. در این رابطه زمانی که ایتالیا سهامداران عمده زیادی داشت، اصلاحاتی را در راستای تقویت حمایت از سرمایه‌گذاران و سهامداران جزء انجام داد تا ضرورتی به نگهداری سهام عمده نباشد و رشد اقتصادی افزایش یابد. ضمن اینکه دولت مجارستان نیز در سال ۲۰۰۴ چنین روشی را تعقیب کرد.

ملاحظه می‌شود که کیفیت سیستم‌های قانونی ملی، با قوانین قوی حمایت از سرمایه‌گذاران که به طور معمول با بازارهای سرمایه وسیعتر و عمیق‌تر، سهامداران پراکنده‌تر و تخصیص بهینه‌تر منابع مالی همراه و در ارتباط است ایجاد استانداردهای حاکمیت شرکتی را تسهیل می‌کند

۲-۶-۱-۲ ساختارهای مالکیت شرکت‌:

صرفنظر از چارچوب قانونی، ساختار مالکیت شرکت‌‌‌ها نیز می‌تواند ایجاد و توسعه مدل حاکمیت شرکتی را تحت تاثیر قرار دهد. ساختار مالکیت دو بُعد دارد: تمرکز مالکیت و هویت سهامداران. سهامداران مالکان شرکت هستند و انجام عملیات بازرگانی را به نمایندگی از خود به مدیران واگذار می‌کنند که این امر ممکن است منجر به تضاد منافع شود. انگلستان و آمریکا با تعداد زیادی شرکت سهامی عام که در بیشتر موارد، مالکیت آنها بطور گسترده پراکنده شده و سهامداران تاثیر ضعیفی بر مدیریت شرکت دارند، در زمینه ساختار مالکیت سهام تقریبا مشابهند؛ در حالی‌که کشورهایی که خاستگاه و منشاء قانون مدنی دارند، مانند ژاپن و آلمان در بیشتر موارد دارای ساختار مالکیت متمرکز هستند. ساختار مالکیت پراکنده منجر به وسیعترشدن مسائل نمایندگی می‌شود.

مطابق نظر سولمون تفکیک نقش مدیر ارشد (رئیس هیات مدیره) و مدیر اجرایی یکی از روش‌‌های کاهش مسائل نمایندگی است. در شرکت‌‌هایی که چنین تفکیکی داشته‌اند، به علت تصمیم‌گیری مستقل‌ترِ مدیران، عملکرد مالی شرکت بهتر بوده‌است. بنابراین انگلستان با گنجاندن توصیه‌هایی در مورد ایفای نقشهای مدیران ارشد و مدیران اجرایی توسط اشخاص مجزا در قانون ترکیبی حاکمیت شرکتی‌، به دنبال کاهش مسائل نمایندگی است. کانادا نیز با به کار بردن رویه‌ای مشابه و تفکیک مسئولیت‌‌ها در راس شرکت، بدنبال تقویت کنترل سهامداران بر مدیران شرکت است. (صولتی ، ۱۳۹۰)

لاپورتا و سایرین (۱۹۹۸) دریافتند کشورهایی که گرایش به سمت مدل بیرونی دارند، بیشتر ساختار مالکیت سهام پراکنده دارند، در حالی‌که در بیشتر موارد کشورهای آسیای شرقی با تمرکز مالکیت و اعمال کنترل قوی بر مدیریت از طریق تعداد کمی از سهامداران، مدل حاکمیت شرکتی درونی را دنبال می‌کنند. همچنین در ایتالیا در بیشتر موارد شرکت‌‌‌ها دارای مالکیت خانوادگی هستند و در آلمان و ژاپن سهامداران عمده واسطه‌های مالی هستند. در چین مالکیت سهام، تقریبا بطور مساوی بین دولت، نهادها و اشخاص بومی پخش شده است، در حالی‌که بیشتر موارد کشورهای در حال توسعه، به علت کمبود یا فقدان خصوصی‌سازی و بازارهای سرمایه محدود، کنترل شرکت در اختیار خانواده‌‌ها باقی مانده است. در نتیجه با توجه به ماهیت و تمرکز مالکیت سهامداران، مقررات حاکمیت شرکتی کشورها بطور متناسب تحت تاثیر قرار می‌گیرد.(سعیدی ، ۱۳۹۰)

در گذشته دو نوع تضاد منافع در شرکت‌‌‌ها بیشتر مورد توجه قرار می‌گرفتند: ارتباط بین مدیران و مالکان شرکت و ارتباط بین سهامداران و اعتباردهندگان؛ در حالی‌که در سال‌‌های اخیر بیشتر توجه به تضاد منافع بین سهامداران اقلیت و سهامداران اکثریت جلب شده است. در کشورهای با قانون عرف آنگلوساکسون، مهمترین مساله نمایندگی از پراکندگی مالکیت شرکت و فقدان فلسفه عملی سهامداری ناشی می‌شود. برخلاف آن، در کشورهای با قانون مدنی، مهمترین مساله ناشی از تمرکز بسیار بالای مالکیت است و در نتیجه سهامداران عمده ممکن است از قدرت رأی خود برای بهره‌گیری از منافع سهامداران جزء استفاده کنند. تعبیری دیگر از این مسائل نمایندگی، وجود تضاد منافع بین مدیران و تمام سهامداران (رایج در کشورهای با قانون عرف) و مسائل نمایندگی بین مدیران و سهامداران جزء (رایج در کشورهای با قانون مدنی) که در آن ممکن است مدیران با سهامداران عمده برای تضییع حقوق سهامداران جزء تبانی ‌کنند است. با توجه به این تفاوت‌ها مکانیسم‌‌های کنترل شرکتی در هر یک از محیط‌های قانونی و سازمانی فوق، نقش متفاوتی ایفا می‌کنند.

ازآنجا که در کشورهای با قانون مدنی حمایت ضعیفتری از سرمایه‌گذاران انجام می‌شود، تمرکز مالکیت در این کشورها بیشتر است، به این ترتیب در شرکتی با ساختار مالکیت تقریبا متمرکز، بین سهامداران عمده و سهامداران اقلیت تضاد منافع ایجاد می‌شود. برعکس، در کشورهای با قانون عرف، حقوق سرمایه‌گذاران به‌طور اثربخش‌تری مورد حمایت قرار می‌گیرد و در نتیجه مالکیت گسترده و پراکنده می‌شود. با توجه به این ساختار و مسأله موج‌سواران‌، سهامداران در این کشورها انگیزه کمی برای نظارت بر فعالیت‌‌های مدیران و یا انجام نمایندگی برای کنترل شرکت‌‌‌ها دارند. با توجه به توضیحات فوق ملاحظه می‌شود که ساختار مالکیت شرکتی به وضوح زیربنای مدل حاکمیت شرکتی کشورها را تحت تاثیر قرار می‌دهد.

۲-۶-۳-   سیستم‌های مالی‌:

علاوه بر عوامل پیش‌گفته که منجر به ایجاد سیستم‌های متفاوت حاکمیت شرکتی می‌شود، عامل موثر و تعیین‌کننده دیگر، انواع مختلف سیستم‌های مالی است. براساس نظر رید (۲۰۰۳) سیستم حاکمیت شرکتی را می‌توان بانک محور یا بازار محور نامید. در یک سیستم بانک محور، بانک‌‌‌ها نقش کلیدی در تامین مالی شرکت‌‌‌ها و اعمال کنترل بر آنها ایفا می‌کنند. در این کشورها بانک‌‌‌ها تنها نهادهایی برای جمع‌ آوری و انباشته کردن وجوه نیستند، بلکه در تجهیز و تخصیص منابع، نظارت بر شرکت‌ ‌‌ها و ارائه خدمات نقدینگی و مدیریت ریسک نقشی حیاتی ایفا می‌کنند.

در اقتصادهای بازار محور آنگلوساکسون، قدرت بانک‌‌‌ها به اندازه کشورهای بانک محور نیست؛ ضمن اینکه بانک‌‌‌ها بخشی از ساختار شرکت نیستند. در این سیستم‌ها یک بازار سرمایه موثر و کارا نقشی حیاتی در کنترل مدیریت شرکت دارد. به عنوان مثال عملکرد کنترلی بازار سرمایه در آمریکا طبق قانون ساربنیز اکسلی  با الزام به بازرسی و بازبینی منظم شرکت‌‌‌های سهامی عام توسط کمیسیون بورس اوراق بهادار صورت می‌گیرد، به‌علاوه SEC باید مقررات لازم برای حصول اطمینان از اینکه یکی از اعضای کمیته حسابرسی، متخصص‌مالی است را وضع و الزام کند.

۲-۶-۴-   سایر عوامل:

دالاس  (۲۰۰۴) در تحقیق خود دریافت که عواملی چون مرحله رشد اقتصادی، نوع چارچوب مالی و مسائل فرهنگی، سیستم‌های مختلف حاکمیت شرکتی را در سطح جهان تحت تاثیر قرار می‌دهد.

برخی عوامل نهادی دیگر نیز وجود دارند که تاثیر عمیقی بر موضوعات حاکمیت شرکتی دارند. برخی از تحقیقات میزان قدرت رژیم اطلاعاتی کشور را که شامل نقش راهبری تحلیل‌گران تجاری، تاثیر دانشگاه‌‌ها و آموزش مدیریت در وضع و تصویب قانونی رفتارهای نمایندگی و گرایش سیاسی قانونگذاران است، را مورد تجزیه و تحلیل قرار داده‌اند.

مولر معتقد است سایر عوامل تاثیرگذار بر سیستم حاکمیت شرکتی عبارتند از بازار کارآ و مقررات آن، ساختار بدهی، قوانین ورشکستگی، نظارت بانکی و غیره؛ و از آنجا که تمام مسائل حاکمیت شرکتی به طور مستقیم یا غیرمستقیم به ساختار مالکیت شرکت برمی‌گردد، باید نگاه عمیق‌تری بر این ساختارها داشته باشیم. برندل نیز شرایط تجاری، کارآ بودن عملکرد بازارهای سرمایه و سطح رقابت در بازارهای مالی و کالای منطقه‌ای و بین‌المللی را به عنوان سایر عوامل تاثیرگذار بر سیستم حاکمیت شرکتی برشمرده است. (دنیای اقتصاد،۱۳۸۶

[۱]. Angola emrican

[۲]. Alan greenspan

[۳]. Jansen & makling

[۴]. Fama

[۵] Ceo(chief executive director)

[۶]. Laporta

[۷]. Securities & exchenge commission

[۸]. Dalase

اصول حاکمیتی شرکتی:

تلاش‌‌ها و ابتکارات جهانی برای استانداردسازی حاکمیت شرکتی محرک مهم و برجسته تغییر در اصول حاکمیت شرکتی، فروپاشی شرکت‌‌‌ها بوده است، اما این محرک‌ها تنها محرک‌های ایجاد فشار برای همگرایی بین‌المللی نبوده‌اند. طی دهه اخیر تعدادی از آژانسهای بین‌المللی نقش مهمی ‌‌‌در ارتقای همکاری و ایجاد سیستم‌های حاکمیت شرکتی مناسب داشته‌اند. سازمان توسعه و همکاری اقتصادی  اولین نهاد بین‌المللی برای ایجاد گروه‌‌های کاری بین‌المللی به‌منظور تدوین یک مجموعه استانداردهای پذیرفته شده جهانی حاکمیت شرکتی بود. گروه‌‌ کاری مزبور متشکل از نمایندگان ۲۹ کشور عضور OECD، کمیسیون اتحادیه اروپا، بانک جهانی، صندوق بین‌المللی پول، بانک تجارت و تصفیه بین‌المللی، انجمن کارکنان و سرمایه‌گذاران بود تا از پذیرش و به‌کارگیری آتی این اصول اطمینان حاصل شود. (حساس یگانه،۱۳۸۴)

اصول OECD چارچوبی را برای کمک به شرکت‌‌‌ها در تهیه و ایجاد یک سیستم حاکمیت شرکتی مطابق با محیط قانونی، سازمانی و مقرراتی خود فراهم می‌کند. اصول ارائه شده غیر تعهدآور بوده و به دنبال صدور نسخه‌ای دقیق برای قوانین ملی نیستند بلکه قصد آن شناسایی اهداف و پیشنهاد روش‌‌های گوناگون دستیابی به آنهاست. این اصول به عنوان نکات مرجع کاربرد دارند. سیاستگذاران می‌توانند از این اصول در تدوین چارچوب‌های قانونی و نظارتی مالکیت شرکتی متناسب با شرایط اقتصادی، اجتماعی، قانونی و فرهنگی سود جویند و فعالان بازار در تدوین رویه‌های خاص خود از آن استفاده کنند. این اصول ماهیت تکاملی دارند و باید با توجه به تغییرات مهم در شرایط مورد بازبینی قرارگیرند. (موقری ، ۱۳۹۲)

اصول مذکور عبارتند از:

۲-۹-۱ تأمین مبنایی برای چارچوب مؤثر حاکمیت شرکتی

چارچوب حاکمیت شرکتی باید به توسعه بازارهای شفاف و کارا کمک کند، با حاکمیت قانون سازگار باشد و تقسیم بندی مسؤولیت ها را بین سازمان های مختلف مسؤول سرپرستی و نظارت و اجرا به روشنی شرح دهد.

به منظور تأمین چارچوبی مؤثر برای حاکمیت شرکتی لازم است مبنای مؤثر حقوقی، نظارتی و نهادی ایجاد شود تا همه طرف های بازار بتوانند با اطمینان روابط قراردادی خاص خود را بر آن بنا کنند. این چارچوب به طور کلی شامل اجزایی چون قانونگذاری، نظارت، ترتیباتی برای خود-سامانی،تعهدات داوطلبانه و شیوه های تجاری است که از شرایط، تاریخ و سنت های خاص هر کشور سرچشمه می گیرند. بر این اساس ترکیت مطلوبی از قانونگذاری، نظارت، ترتیبات خود-سامانی، استانداردهای داوطلبانه از کشوری به کشور دیگر فرق می کند. با توجه به تجارب جدید و تغییر در شرایط تجاری احتمالاً تعدیل در محتوا و ساختار این چارچوب لازم خواهد آمد.

کشورهایی که در پی اجرای این اصول هستند باید چارچوب حاکمیت شرکتی خود را شامل الزامات نظارتی، شرایط پذیرش شرکت ها در بورس و شیوه های تجاری می شود، با هدف حفظ و تقویت تاثیر آن بر انسجام بازار و عملکرد اقتصادی مورد نظارت قرار دهند. به این منظور لازم است تعامل بین اجزا مختلف چارچوب حاکمیت شرکتی و این که این اجزا مکمل یکدیگر باشند و نیز توانایی این چارچوب در تقویت روش های اخلاقی، مسؤولانه و شفاف حاکمیت شرکتی مورد توجه قرار گیرد. چنین تحلیلی باید به عنوان ابزار مهمی در ایجاد چارچوب حاکمیت شرکتی مؤثر در نظر گرفته شود. به این منظور، مشاوره موثر و مداوم با عموم که شیوه ی مطلوب و مورد تأیید همگان است اهمیت اساسی دارد. به علاوه برای ایجاد چارچوب حاکمیت شرکتی در هر کشور لازم است قانونگذاران و تدوین کنندگان مقررات نیاز به گفت و گو و همکاری بین المللی و نتایج حاصل از آن را در نظر داشته باشند. اگر این شرایط رعایت شود احتمال بیشتری وجود دارد که نظام حاکمیتی از وضع مقررات زاید احتراز کند، از فعالیت های کارآفرینی حمایت کند و ریسک تضاد منافع را هم در بخش خصوصی و هم موسسات عمومی محدود کند.

۲-۹-۲ حقوق سهامداران وکارکردهای اصلی مالکیت

چارچوب حاکمیت شرکتی باید حافظ حقوق سهامداران باشد و اعمال این حقوق را تسهیل کند.سرمایه گذاران دارای حقوق مالکیت معینی هستند. مثلاً هر سهم هر شرکت پذیرفته شده در بورس می تواند خرید و فروش یا منتقل شود. همچنین داشتن هر سهم به سرمایه گذار حق می دهد که در سود شرکت سهیم باشد، به علاوه، داشتن سهم به دارنده آن حق می دهد که به اطلاعاتی در مورد شرکت دسترسی و در شرکت نفوذی داشته باشد و این نفوذ عمدتاً در حق مشارکت و دادن رای در مجامع عمومی سهامداران متجلی می شود.

اما در عمل شرکت نمی تواند از طریق همه پرسی از سهامداران اداره شود. سهامداران هر شرکت از افراد و موسساتی با علایق، اهداف، افق های سرمایه گذاری و توانایی های مختلف تشکیل شده است. به علاوه، مدیریت شرکت باید بتواند تصمیمات تجاری را با سرعت اتخاذ کند. با توجه به این واقعیات و نیز پیچیدگی هایی که در امور شرکت در بازارهایی پر تحرک شرکت مسؤولیتی بر عهده بگیرند. مسؤولیت تعیین راهبرد و عملیات هر شرکت معمولاً بر عهده هیأت مدیره و گروه مدیرانی است که با تصمیم این هیأت انتخاب، تشویق و در صورت لزوم تعویض می شوند.

حق نفوذ سهامداران در شرکت بر چند موضوع اساسی چون انتخاب اعضای هیأت مدیره یا سایر راه­های اعمال نفوذ در تعیین ترکیت هیات مذکور، اصلاح اسناد اساسی شرکت، تصویب معاملات فوق العاده و مسائل بنیادین دیگری که در قانون شرکت ها و نیز اساسنامه و اسناد داخلی شرکت معین شده متمرکز است. این بخش بیانگر اساسی ترین حقوق سهامداران است که تقریباً‌ در همه کشورهای عضو OECD به رسمیت شناخته شده است. سایر حقوق مانند تایید یا انتخاب حسابرسان، نامزدی مستقیم اعضای هیات مدیره، اختیار در وثیقه گذاشتن سهام، تصویب تقسیم سود و غیره نیز در کشورهای مختلف قابل مشاهده است.(بهرامی ، ۱۳۹۲)

۲-۷-۳ رفتار یکسان با سهامدران

چارچوب حاکمیت شرکتی باید رفتار یکسان با همه سهامداران، از جمله سهامداران اقلیت و خارجی را تضمین کند. همه سهامدارن باید این امکان را داشته باشند که در صورت تجاوز به حقوق خود بتوانند برای احقاق آن اقدام کنند.

یکی از عوامل مهم و تعیین کننده در بازارهای سرمایه این است که سرمایه گذاران اطمینان داشته باشند سرمایه ای که در اختیار شرکت می گذارد در مقابل سوء استفاده یا استفاده نامناسب مدیران، اعضای هیات مدیره و یا سهامداران کنترل کننده محافظت می شود. اعضای هیات مدیره، مدیران و سهامداران کنترل کننده شرکت ممکن است بتوانند بدون توجه به منافع سهامداران جزء و به هزینه آنها به فعالیت هایی بپردازند که صرفاً در جهت تامین منافع خودشان است. برای حفاظت از حقوق سرمایه گذاران می توان دو نوع متمایز حقوق سهامداران، یعنی حقوق آتی و حقوق مربوط به گذشته را در نظر گرفت. برای مثال، حق تقدم در خرید سهام و اکثریت لازم برای اتخاذ برخی تصمیمات نمونه هایی از حقوق آتی هستند، در حالی که حقوق مربوط به گذشته حقوقی است که در صورت تجاوز به حقوق سهامداران امکان احقاق آن فراهم می شود. بعضی از کشورها که برای اجرای قوانینی و مقررات‌، از امکانات قوی برخوردار نیستند صلاح در این دیده اند که حقوق آتی سهامداران را از طریق دیگری مانند در نظر گرفتن حد نصاب پایین مالکیت برای گنجاندن مطالب در دستور جلسات مجامع عمومی، یا الزام رای مثبت اکثریت بالایی از سهامداران برای برخی تصمیمات مهم تامین کنند. اصول OECD برای حاکمیت شرکتی از رفتار یکسان نسبت به سهامداران داخلی و خارجی حمایت می کند. این اصول سیاست های دولت ها در مورد سرمایه گذاری مستقیم خارجی را مورد بحث قرار نمی دهد.

یک از راه هایی که سهامداران می توانند حقوق خود را اعمال کنند امکانات آنها برای تعقیب مدیریت شرکت و اعضای هیات مدیره آن از طریق اداری و قانونی است. بنابر تجارب موجود، یکی از شاخص های مهم برای تعیین میزان حمایت از حقوق سهامداران این است که بررسی کنیم آیا راه هایی وجود دارد که بتوان حقوق تضییع شده سهامداران را با توسل به آنها و با صرف هزینه و زمان معقولی احیا کرد. اطمینان سهامداران جزء تنها در صورتی جلب می شود که نظام حقوقی هر کشور سازو کارهایی فراهم کند که هر گاه سهامداران جزء به وطور معقول به این نتیجه رسیدند که حقوق شان تضییع شده بتوانند در دادگاه طرح دعوا کند. تامین این سازو کارهای اجرایی از وظایف و مسؤولیت های مهم قانونگذاران و تدوین کنندگان مقررات است.

البته این خطر وجود دارد که اگر نظام حقوقی به هر سرمایه گذار این امکان را بدهد که با اقدامات شرکت ها از طریق مراجعه به دادگاه مقابله کند، با حجم بزرگی از دعاوی روبه رو شود. لذا بسیاری از نظام های حقوقی برای حمایت از مدیریت و هیات مدیره شرکت در مقابل دعاوی بی مورد تدابیر مختلفی چون بررسی کفایت و اهمیت شکایت سهامدار پیش بینی کرده اند، از جمله بنادر امن برای اقدامات مدیریت و هیات مدیره شرکت (مانند قواعد قضاوت حرفه ای) و نیز بنادر امن برای افشای اطلاعات پیش بینی کرده اند. در نهایت بین ایجاد امکانات برای سرمایه گذاران در استیفای حقوق خود از یک طرف و جلوگیری از طرح دعاوی بیش از حد از طرف دیگر، توازن برقرار شود. بسیاری از کشورها به این نتیجه رسیده اند که تدوین روش های دادرسی جایگزین، مانند رسیدگی های اداری یا داوری هایی که توسط دستگاه های نظارت بر امور اوراق بهادار یا دستگاه های نظارتی دیگر سازمان داده شده باشند، دست کم در مراحل بدوی، روش بهتری برای حل و فصل اختلافات می باشند.

۲-۹-۴ نقش ذی نفعان در حاکمیت شرکتی

چارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذی نفعان را که در قانون یا از طریق موافقتنامه های دو جانبه مشخص شده به رسمیت بشناسد و همکاری فعال میان شرکتها و ذی نفعان را در ایجاد ثروت، شغل و ثبات شرکت هایی که از سلامت مالی برخوردارند تقویت کند.(سیادت ، ۱۳۹۲)

یک جنبه مهم حاکمیت شرکتی به حصول اطمینان از جریان سرمایه خارجی به شرکت ها مربوط می شود و این جریان دو شکل دارد: حقوق صاحبان سهام و اعتبارات. همچنین، حاکمیت شرکتی می کوشد راه هایی برای تشویق ذی نفعان مختلف بیابد تا آنان در سطوح بهینه سرمایه مادی و انسانی سرمایه گذاری کنند. رقابت و موفقیت نهایی هر شرکت پیامد کار گروهی است که مشارکت و همکاری طیفی از تامین کنندگان مختلف منابع از جمله سرمایه گذاران، کارمندان، اعتبار دهندگان و عرضه کنندگان به دست می آید. شرکت ها باید در نظر داشته باشند که کمک های ذی نفعان منبع با ارزشی برای ایجاد شرکت های قابل رقابت و سود آور به شمار می رود. بنابراین، ترویج و تشویق همکاری بین ذی نفعان که موجب ثروت آفرینی می شود در جهت منافع بلند مدت شرکت است. (موقری ، ۱۳۹۲)

۲-۹-۵ افشا و شفافیت

چارچوب حاکمیت شرکتی باید افشای بهنگام و دقیق تمام مسائل مهم از جمله وضعیت مالی، عملکرد، مالکیت و حاکمیت شرکت را تضمین کند.

در بیشتر کشورهای عضو سازمان همکاری اقتصادی و توسعه (OECD)، حجم زیادی از اطلاعات، هم به اجبار و هم به اختیار در شرکت های عضو بورس و غیر عضو گردآوری می شود و در نهایت این اطلاعات به دست طیف وسیعی از استفاده کنندگان می رسد. افشای اطلاعات برای عموم مردم حداقل به صورت یک بار در سال الزامی است، هرچند بعضی کشورها افشای دوره ای را به صورت شش ماهه یا سه ماهه و در مورد پیشرفت های مهم موثر بر وضعیت شرکت حتی در فواصل کمتر، الزامی می کنند. شرکت ها اغلب در پاسخ به نیاز بازار به صورت داوطلبانه چیزی بیش از حداقل لازم را افشا می کنند.

یک نظارت بر شرکت ها در نظام های مبتنی بر بازار است و نقش مهمی در توانایی سهامداران در اعمال آگاهانه حقوقشان دارد. در کشورهایی که بازار سهام وسیع و فعال دارند تجربه نشان می دهد که افشا می تواند ابزاری قوی برای تاثیر گذاری بر عملکرد شرکت ها و حمایت از سرمایه گذاران نیز باشد. نظام افشای قوی به جذب سرمایه و جلب اعتماد در بازارهای سرمایه کمک می کند. برعکس افشای ضعیف و عملیات غیر شفاف ممکن است به ترویج رفتار غیر اخلاقی بینجامد و به سلامت بازار نه فقط در سطح شرکت و سهامدارانش بلکه در کل اقتصاد صدمه بزند. سهامداران و سرمایه گذاران بالقوه خواستار دستیابی منظم به اطلاعات قابل اتکا با جزئیات کافی هستند تا بتوانند بر مدیریت نظارت کنند و در مورد ارزیابی، مالکیت و حق رأی سهام تصمیمات آگاهانه بگیرند. اطلاعات ناکافی یا مبهم ممکن است مانع عملکرد بازار و افزایش هزینه سرمایه بشود که در نتیجه به تخصیص نامناسب منابع می انجامد.در عین حال سبب می شود درک عمومی از ساختار و فعالیت شرکت ها و نیز سیاست ها و عملکرد آنها با توجه به استانداردهای اخلاقی و زیست محیطی بالاتر برود و هنچنین رابطه شرکت ها با جوامعی که در آنها فعالیت می کنند برای عموم مردم روشن تر شود. رهنمودهای سازمان همکاری اقتصادی و توسعه برای شرکت های چند ملیتی در همین زمینه است.

الزامات افشا نباید به گونه ای باشد که اقدامات و هزینه های اجرایی نامعقولی به شرکت ها تحمیل کند. همچنین انتظار نمی رود که شرکت ها اطلاعاتی را افشا کنند که موقعیت رقابتی آنها را به خطر اندازد، مگر آن که اطلاعات کامل برای اتخاذ تصمیم برای سرمایه گذاری و اجتناب از گمراه کردن سرمایه گذاران ضرورت داشته باشد.برای تعیین حداقل اطلاعاتی که باید افشا شود، بسیاری از کشورها اهمیت اطلاعات را معیار می گیرند. اطلاعات با اهمیت را می توان اطلاعاتی تعریف کرد که حذف یا مخدوش کردن آنها ممکن است بر تصمیمات اقتصادی استفاده کنندگان از اطلاعات موثر باشد.

این اصول بر افشای بهنگام تحولات مهمی که در فاصله بین گزارش ها پیش می آید تاکید دارد. این اصول همچنین به منظور اطمینان از رفتار یکسان با سهامداران بر افشای همزمان اطلاعات برای همه آنها تاکید می کند. شرکت ها باید دقت کنند برای برقراری روابط نزدیک با سرمایه گذاران و دست اندرکاران بازار، اصل بنیادی رفتار یکسان را نقض نکنند.(سلیمی ، ۱۳۹۰)

استفاده کنندگان از اطلاعات و دست اند کاران بازار به اطلاعاتی درباره ریسک های عمده ای نیاز دارند که به صورت معقول قابل پیش بینی است. این ریسک ها عبارتند از: ریسک هایی که خاص صنعت یا منطقه جغرافیایی محل فعالیت شرکت هستند؛ وابستگی به مواد اولیه؛ ریسک های مالی بازار از جمله ریسک نرخ بهره و یا نوسان نرخ ارز؛ ریسک مربوط به ابزار مشتقه و معاملات بعد از تاریخ ترازنامه و ریسک های مربوط به تعهدات زیست محیطی.

این اصول به معنای آن نیست که اطلاعات با جزئیاتی بیشتر از آنچه برای آگاهی سرمایه گذاران از خطرات جدی و قابل پیش بینی برای شرکت ضرورت دارد، منتشر شوند. افشای ریسک زمانی بیشترین اثر را دارد که به صنعت خاصی محدود شود.

۲-۹-۶ مسؤولیت های هیات مدیره

چارچوب حاکمیت شرکتی باید متضمن ارائه رهنمودهای استراتژیک برای شرکت، نظارت موثر هیات مدیره بر مدیریت و پاسخگویی هیات مدیره در برابر شرکت و سهامداران باشد.ساختارها و شیوه های هیات مدیره در داخل و در میان کشورهای عضو سازمان همکاری اقتصادی و توسعه متفاوت است. برخی کشورها هیات مدیره دو سطحی دارند که وظیفه نظارت و مدیریت را از هم تفکیک می کند و به دو هیات متفاوت می سپارند. چنین سیستم هایی دارای «هیات نظارت» متشکل از اعضای غیر موظف و «هیات عامل» متشکل از اعضای موظف می باشند.کشورهای دیگر هیات های واحدی دارند که مشتمل بر اعضای موظف و غیر موظف است. در برخی کشورها یک هیات قانونی اضافی برای حسابرسی وجود دارد. این اصول باید چندان عمومیت داشته باشند که در مورد هر ساختار ممکن که مسئولیت اداره شرکت و نظارت بر مدیریت را به عهده دارد، کارایی داشته باشند.

هیات مدیره علاوه بر هدایت استراتژی شرکت، مسئولیت مهمی در نظارت بر عملکرد مدیریتی و دستیابی به بازده کافی برای سهامداران و در عین حال جلو گیری از بروز تضاد منافع و ایجاد توازن بین توقعات ناسازگار از شرکت به عهده دارد. هیات های مدیره برای انجام مسئولیت به نحو احسن، باید بتوانند قضاوت عینی و مستقلی داشته باشند. دیگر مسئولیت مهم هیات مدیره نظارت بر سیستم های طراحی شده به منظور تضمین این است قوانینی را رعایت می کند. این قوانین عبارتند از : قوانین مربوط به مالیات، رقابت، کار، مسائل زیست محیطی، موقعیت برابر، بهداشت و امنیت. در بعضی کشورها بیان صریح مسئولیت هایی که هیات مدیره به عهده دارد و مسئولیت هایی که متوجه مدیریت هستند برای شرکت ها سودمند بوده است. (موقری ، ۱۳۹۲)

هیات مدیره نه تنها باید پاسخگوی شرکت و سهامداران باشد، بلکه باید در جهت حفظ منافع آنها عمل کند. علاوه بر این انتظار می رود هیات مدیره توجه کافی و برخورد منصفانه ای با منافع دیگر افراد ذی نفع از جمله کارکنان، بستانکاران، مشتریان، فروشندگان و انجمن های محلی داشته باشند. رعایت استانداردهای اجتماعی و زیست محیطی در این چارچوب ضروری است.(سازمان همکاری اقتصادی و توسعه،۱۳۸۵-۹۳-۴۳)

یکی از مهمترین معایب این اصول ضعف در قدرت الزام آن است و اصول مربوطه تنها می‌تواند به عنوان مرجعی برای کشورهایی که می‌خواهند سیستم‌های حاکمیت شرکتی خود را ایجاد یا اصلاح کنند به کار ‌رود. شبکه بین‌المللی حاکمیت شرکتی  بیانیه الزام‌آورتری را در مورد اصول حاکمیت شرکتی بین‌المللی در سطح غیردولتی ایجاد کرد. ICGN یک سازمان جهانی است که متشکل از سرمایه‌گذاران کلیدی بین‌المللی مانند سرمایه‌گذاران حقیقی و شرکت‌‌‌ها و واسطه‌های مالی است. اصول ICGN، اصول OECD را به عنوان زیربنای اصلی پذیرفته است و رهنمودهای دیگری نیز در مورد نحوه به کارگیری عملی آن اصول فراهم کرده است. اما شواهد کافی در مورد نحوه بکارگیری این اصول در کشورهایی که حاکمیت شرکتی آنها دارای چارچوب‌های سازمانی ضعیف است، ارائه نشده است.

۲-۱۱ حاکمیت شرکتی در ایران

به رغم این که اصطلاح “حاکیمت شرکتی” در دو دهه اخیر بارها مورد بحث متخصصان مالی و امور شرکت ها و اقتصاددانان جهان قرار گرفته و گاه روایت های متفاوت و متضادی نیز پیدا کرده است، در ایران هنوز به گونه ای روشمند و به قاعده بررسی نشده است. دلیل آن نیز تا حدی روشن است. گستره فعالیت شرکت های سهامی عام در قیاس با حجم عمومی فعالیت ها در اقتصاد ضعیف است، بازارهای مالی هنوز عمق و گستره کافی نیافته اند و ساختار متناسب با اقتصادی در حال گذرا هنوز پیدا نکرده اند.

در ایران هر چند از اوایل دهه ۱۳۴۰ بورس اوراق بهادار تاسیس شد و در قانون تجارت و به ویژه در لایحه اصلاحی اسفندماه ۱۳۴۷ در موارد با تاسیس و اداره شرکتها تا حدودی مطرح شده بود، ولی موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم کنونی آن، در چند سال اخیر مطرح شده است. این موضوع در اوایل دهه ۸۰ و در مصاحبه های مسئولان وقت سازمان بورس اوراق بهادار و در مرکز پژوهشهای مجلس شورای اسلامی مطرح و بررسی شده و در وزارت امور اقتصادی و داریی کمیته ای به بررسی موضوع حاکمت شرکتی و مباحث مربوط به آن پرداخته است. موضوع حاکیمت شرکتی نخستین بار در کنفرانس ملی بازار سرمایه، موتور محرک توسعه اقتصادی ایران، که توسط دانشگاه علامه طباطبائی در ۷و۸ آذرماه ۱۳۸۳ در مرکز همایشهای رازی برگزار شد، در مقاله حاکمیت شرکتی و نقش آن در توسعه بازار سرمایه توسط دکتر حساس یگانه ارائه شده و پس از آن توسط ایشان در مقطع دکتری حسابداری در درس توسعه عقاید و افکار حسابداری و حسابرسی تدریس می شود. به دنبال آن، موضوع در دو سمینار گزارشگری مالی و تحولات پیش رو و نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی به ترتیب در ۸ و ۹ دی ماه ۱۳۸۳ و ۳۰ آبان و اول آذرماه ۱۳۸۴ در مرکز همایشهای رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد. در پی آن در اواخر سال ۱۳۸۳ مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار اقدام به انتشار ویرایش اول آیین نامه حاکمیت شرکتی کرد که در پایگاه اطلاع رسانی بورس اوارق بهادار در دسترس است. این آیین نامه در ۲۲ ماده و دو تبصره تنظیم شده و شامل تعریفها، وظایف هیات مدیره، سهامداران، افشای اطلاعات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین نامه با توجه به ساختار مالکیت وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم شده و با سیستم درون سازمانی (رابطه ای) حاکمیت شرکتی سازگار است. انتشار این آیین نامه یادآور تلاش ارزنده ای است که بررسی و تجدید نظر در برخی از موارد آن، می تواند در توسعه بازار سرمایه نقش موثری ایفا کند.(همان منبع، ۱۳۸۴)

[۱].Self-regulatory arrangements

[۲].Economic performance

[۳].Strategy

[۴]Ex - ante

[۵].Ex - post

[۶].Business judgment rule

[۷].External capital

[۸].Supervisory Board

[۹].Management board

[۱۰].Equal opportunity

تئوری های  حاکمیت شرکتی و مقایسه آنها

۱- تئوری نمایندگی

آغاز حاکمیت شرکتی از طریق مالکیت سهام، تأثیر چشمگیری بر کنترل شرکت‌ها داشت و بدین ترتیب، مالکان اداره شرکت را به مدیران تفویض کردند. جدائی مالکیت از مدیریت (کنترل) منجر به یک مشکل سازمانی مشهور به نام مشکل نمایندگی شد. برلی و مینز (۱۹۳۲) و راس (۱۹۷۳) از زوایای مختلف به این موضوع پرداختند و نهایتاً جنس و مک لینگ (۱۹۷۶) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح کردند. آن‌ ها مدیران شرکت‌ها را به عنوان کارگزاران و سهامداران را به عنوان کارگمار تعریف به عبارت دیگر، تصمیم گیری روزمره شرکت به مدیران تفویض می‌شود که کاگزاران سهامداران هستند. در این حالت مشکل اصلی آن است که کارگزاران لزوماً به نفع کارگمار تصمیم‌گیری نمی‌کنند.یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزار تضاد منافع دارند. در تئوری‌های مالی فرض اساسی این است که هدف اولیه شرکت‌ها افزایش ثروت سهامداران است. لکن در عمل همواره این گونه نیست. این احتمال وجود دارد که مدیران در جهت منافع خود، مانند کسب حداکثر پاداش ممکن ، عمل کنند. مدیران احتمالاً به افزایش منفعت شخصی تمایل دارند. و این امر منجر به تمرکز و سرمایه‌گذاری آن‌ ها بر طرح‌ها یی می‌شود که منافع کوتاه مدت دارند. (به ویژه در  مواردی که حقوق، مزایا و پاداش مدیران با سود مرتبط است) و توجهی به منافع بلند مدت سهامداران ندارند. در شرکت‌های بزرگ که مستقیماً توسط مدیران و به طور غیر مستقیم به کمک سرمایه‌گذاران نهادی کنترل می‌شوند، مدیران در مورد منافع کوتاه مدت تحت فشارند که ممکن است به نفع سایر سهامداران نباشد. در این شرایط مدیران انگیزه بیشتری برای دست‌یابی به   سایر منابع درآمدی دارند. که باز هم منجر به کاهش منافع و  ثروت سهامداران می‌شود. در  ادبیات  تئوری نمایندگی ، این میزان کاهش در رفاه سهامداران در نتیجه تصمیم های مدیریت  زیان باقیمانده نامیده می‌شود. مشکل نمایندگی بیان کننده  ضرورت کنترل مدیریت شرکت‌ها توسط سهامدار آن است.

سوال مهم این است که سهامداران چگونه می‌توانند مدیریت شرکت را کنترل کنند؟ فرض اساسی و مهم تئوری نمایندگی این است که تأیید عملکرد کارگزار برای کارگمار مشکل و پیچیده است. چندین روش برای هماهنگ کردن منافع سهامداران و مالکان وجود دارد، تجربه نشان داده است که یکی از با اهمیت‌ترین و در عین حال مؤثرترین روش، حسابرسی مستقل است.

هزینه نمایندگی از تلاش سهامداران برای کنترل مدیران بوجود می‌آید که اغلب دارای مبالغ سنگینی است. طرح‌ها و قراردادها نیز یکی  از روش‌های کنترل است. این قرار دادها (صریح یا ضمنی) که بین مدیر و سهامدار منعقد می‌شود، منافع دو گروه را هماهنگ می‌کند. افزون بر سهامداران، مدیران نیز تمایل دارند نشان‌ دهند که نسبت به سهامداران مسئول بوده و به دنبال افزایش ثروت آن‌ ها هستند. بنابراین انگیزه‌هائی برای شفافیت مالی، گزارش ریسک شرکت و … خواهند داشت که هزینه‌های مربوطه بخشی از هزینه‌های نمایندگی است. مجموع هزینه‌های نمایندگی را می‌توان به صورت ذیل بیان نمود:

مجموع هزینه‌های کنترل کارگزاری، هزینه‌های الزام‌آور کارگزار و هرگونه زیان مازاد باقی مانده (هیل و جونز، ۱۹۹۲)

به طور خلاصه، برخی از روش‌های مستقیم که از طریق آن‌ ها سهامداران می‌توانند مدیران را کنترل و به حل و فصل تضادها کمک کنند به شرح ذیل است:

• حق رای سهامداران در مجامع عمومی که بر نحوه اداره شرکت تأثیر می‌گذارد. حق رای مذکور بخش با اهمیتی از دارایی‌های مالی سهامدار است و یکی از موارد استفاده از حق مذکور ، رای به تغییر مدیران است.
• قراردادهای فی‌مابین سهامداران و مدیران نیز یکی از راه‌کارهاست، گرچه با اصلاح و بهبود حاکمیت شرکتی، مناسبت خود را از دست می‌دهند.
• راهکار نهائی راه حل خروج است. واضح است خروج سهامدار اصلی موجب نگرانی فعالان بازار سرمایه می‌شود و در پی آن سهامداران بیشتری نگران افت شدید قیمت شده و با فروش سهام خود کاهش شدید قیمت سهام را موجب خواهند شد. در نتیجه منافع مدیران تحت تأثیر قرار می‌گیرد.

بنابراین اگر ساز و کار بازار و توانائی سهامداران برای کنترل مدیران کافی نباشد، نیاز به نوعی نظارت یا  راهبری  رسمی خواهد بود. در واقع، اگر فرض های  بازار کارا برقرار باشد و شرکت‌ها بتوانند در این نوع بازار  اقدام به تأمین مالی کنند، دیگر نیازی به اقداماتی سطحی ، با هدف اصلاح حاکمیت شرکتی نخواهد بود. اما شواهد موجود نشان می‌دهد که بازارهای سرمایه کارا نیستند، بنابراین به منظور ارتقاء حاکمیت شرکتی و افزایش پاسخگوئی مدیران نسبت به سهامداران و سایر ذینفعان، نظارت بیشتری لازم است.

مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهامداران در سراسر جهان وجود دارد و دولت‌ها با تصویب قوانین حاکمیت شرکتی سعی در کاهش این مشکلات دارند.از اوایل دهه ۱۹۹۰ در برخی از کشورها از جمله بریتانیا، قوانین و مقرراتی تدوین شد تا شرکت‌ها بتوانند استانداردهای حاکمیت شرکتی خود  را ارتقاء داده و مدیران را در برابر سهامداران و سایر ذینفعان پاسخگو سازند. گرچه رعایت قوانین رفتاری و توصیه‌های موجود در  مصوبات مربوطه، اختیاری هستند، لکن شرکت‌هایی که سهام آن‌ ها در بورس اوراق بهادار معامله می‌شود، باید طبق این قوانین، وضعیت حاکمیت شرکتی خود را افشاء کنند. یکی از این موارد، تفکیک وظایف رئیس هیات مدیره از مدیرعامل است. شرکت‌هایی که در آن‌ ها این  تفکیک انجام نشده  باشد،با عنوان شرکت با ساز وکار حاکمیت شرکتی ضعیف مشخص می شوند.نگرانی از کاهش اعتبار شرکت براثر ضعف‌های حاکمیت شرکتی و در نتیجه کاهش ارزش سهام، منجر به تسریع  اجرا  بهینه‌سازی  مکانیزم های حاکمیت شرکتی شده است.

۲- تئوری هزینه معاملات

این تئوری که اولین‌بار توسط سیرت و مارچ (۱۹۶۳) به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شده است، یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری مالی گردیده است. در این تئوری، شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی، بلکه به عنوان یک سازمان که متشکل از افراد و دیدگاه‌های مختلف است تعریف شده است. تئوری هزینه معاملات بر این واقعیت استوار است که شرکت‌ها آنقدر بزرگ شده‌اند که در تخصیص منابع جانشین بازار شده‌اند. در واقع شرکت‌ها آنقدر بزرگ و پیچیده‌اند  که با توجه به نوسانات قیمت در بازار، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می‌کنند. در درون شرکت‌ها، برخی از معاملات حذف شده و مدیران شرکت، تولید را هماهنگ می‌کنند. به نظر می‌رسد، سازماندهی شرکت (مثلاً میزان ادغام عمودی) محدوده‌هائی را تعیین می‌کند که فراسوی آن‌ ها  ،شرکت می‌تواند قیمت و  میزان تولید را برای معاملات داخلی  (درون گروهی)معین کند.

واضح است داخلی کردن (درون گروهی کردن ) معاملات به نفع مدیریت شرکت‌ها می‌باشد. دلیل اصلی این امر، این است که داخلی کردن معاملات، ریسک و عدم اطمینان‌ها را در مورد قیمت محصول حذف می‌کند. این کار به شرکت اجازه می‌دهد ریسک‌های معامله با عرضه‌کنندگان را تا حدودی از بین ببرند. هر روشی را که برای حذف این عدم تقارن‌های اطلاعاتی اتخاذ شود برای مدیران شرکت سودمند است و منجر به کاهش ریسک تجاری شرکت می‌شود. در معاملات بازار، هزینه‌های غیر جزئی و بازدارنده‌ای وجود دارند، بنابراین، برای شرکت‌ها مقرون به صرفه‌تر است که از طریق ادغام عمودی، آن را برای خود به صفر برسانند.

تئوری‌های سنتی اقتصادی، تمام کارگزاران اقتصادی را اشخاصی   دارای تفکر و تصمیم گیری های منطقی  ، که  افزایش سود را هدف اولیه تجاری می‌دانند،فرض می کنند.ولی به طور عکس، براساس تئوری‌ اقتصادی هزینه معاملات، افراد به نحوی واقع‌بینانه و محدود این رفتار را انجام می‌دهند. این تئوری فرض می‌کند که مدیران همچون افراد دیگر در برخی از مواقع فرصت طلب هستند.

فرصت طلبی، به عنوان تمایل کارگزاران در به کارگیری روش‌هایی به منظور افزایش منفعت شخصی، تعریف شده است. با فرض مشکلات فرصت طلبی، مدیران ممکن است  معاملات را برای حداکثر کردن منفعت شخصی خود ساماندهی می‌کند. چنین رفتار فرصت طلبانه‌ای می‌تواند نتایج نامطلوبی را برای شرکت و سهامداران به دنبال داشته باشد، در نتیجه این  رفتار  نیاز به کنترل دارد. در اینجا، شباهت‌هائی بین تئوری نمایندگی و تئوری هزینه معاملات مشاهده می‌شود، چون هر دو تئوری یک منطق و دلیل را برای کنترل  مدیران ارائه می‌دهند.

۲-۱-تئوری هزینه معاملات در مقابل تئوری نمایندگی

ویلیامسون (۱۹۹۶) با مقایسه این دو تئوری به این نتیجه می رسد که یکی از   نکات قابل توجه  ، بین این ۲ تئوری استفاده از قالب های متفاوت برای بیان یک موضوع است  وی هم چنین مواردافتراق  زیر را بیان می کند :

• تئوری هزینه معاملات فرض می کند که اغلب مدیران فرصت طلب هستند  حالی که تئوری نمایندگی بر هزینه های نمایندگی و خطر اخلاقی تکیه دارد.
• تئوری نمایندگی فرض می کند مدیران به دنبال کسب درآمد از سایر منابع درآمدی هستند در حالیکه در تئوری هزینه معاملات ، مدیران معاملات خود را به گونه ای فرصت طلبانه انجام می دهند
• تئوری نمایندگی به بررسی و مداقه رفتار و انگیزه مدیران می پردازد ، در حالیکه آنچه  تئوری هزینه معاملات مورد مداقه قرار می گیرد خود معامله است نه اشخاص.

۳- تئوری ذینفعان

تئوری ذینفعان به تدریج از دهه ۱۹۷۰   مطرح شد. یکی از اولین توضیحات در مورد این تئوری،‌در رشته مدیریت و توسط فریمن (۱۹۸۴) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگوئی شرکتی را به گروه گسترده‌ای از ذینفعان پیشنهاد کرد. از آن زمان ادبیات بیشتری در این مورد مطرح شده است. نقش شرکت‌ها در جامعه با گذشت زمان، توجه افراد زیادی را به خود جلب کرده و با تأثیر خود بر کارکنان، محیط،   نهاد های اجتماعی  و همچنین سهامداران، مرکز اصلی مباحث بوده است.

تئوری ذینفعان ترکیبی از تئوری‌های سازمانی و اجتماعی است. در واقع تئوری مذکور بیشتر یک تئوری  سنتی پژوهشی  بسط یافته است   که فلسفه، اخلاق، تئوری‌های سیاسی، اقتصادی، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را درهم می‌آمیزد. اساس تئوری‌ ذینفعان این است که شرکت‌ها بسیار بزرگ شده‌اند و تأثیر آن‌ ها بر جامعه چنان گسترده و  عمیق است که آن‌ ها باید به جز سهامداران، به بخش‌های بیشتری از جامعه نیز  توجه کرده و پاسخگو باشند.

چندین تعریف براساس رشته‌های مختلف برای تئوری ذی‌نفعان وجود دارد. وجه تشابه تمام آن‌ ها ، تائید دخالت آن‌ ها در یک  رابطه تعاملی دو سویه  است( هیل و  جونز۱۹۹۲) به این معنا که ، نه تنها ذی‌نفعان تحت تأثیر شرکت‌ها هستند بلکه آن‌ ها نیز بر شرکت‌ها تأثیر می‌گذارند. آن‌ ها در شرکت‌ها به جای سهام، دارای منافع هستند. ذی‌نفعان طیف گسترده ای از افراد جامعه  شامل، سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، و عموم مردم می‌باشند. در برخی از نظریه های افراطی این شاخه حتی محیط زیست ،گونه های جانوری و نسل های آینده نیز از جمله ذی نفعان تعریف شده اند.

در تحقیقات هیل و جونز (۱۹۹۲) رابطه‌ی ذی‌نفعان با شرکت  به صورت یک رابطه  تعاملی دو سویه  توصیف شده است  ،به گونه ای که  گروه ذی‌نفعان به پیشبرد اهداف وجودی شرکت‌ها کمک کرده‌اند و پیش‌بینی می‌شود منافع آنان از طریق تشویق و ایجاد انگیزه، فراهم شود. با بهره گرفتن از این چارچوب تحلیلی، عموم مردم  را می‌توان ذی‌نفع شرکت در نظر گرفت، چون آن‌ ها با پرداخت مالیات زیر ساخت   لازم  برای انجام عملیات شرکت‌ها را فراهم می‌کنند. در مقابل ، آن‌ ها شرکت‌ها را به عنوان” شهروندان شرکتی” فرض می‌کنند که کیفیت زندگیشان را ارتقاء‌می‌دهند. در واقع هر ذی نفع بخشی از سلسله قراردادهای صریح و ضمنی را  نمایان میسازد که یک شرکت را تشکیل می‌دهد

در بریتانیا یک طرح حسابداری مطرح شد که نشان می‌دهد شرکت‌ها باید  در قبال تأثیری که بر گروه زیادی از ذی‌نفعان می‌گذارند مسولیت پذیر باشند. نحوه دستیابی به این امر از طریق تشویق شرکت‌ها به افشای داوطلبانه تعدادی از گزارش‌های مورد استفاده برای ذی‌نفعان، افزون بر صورت های مالی اساسی سنتی بود . صورت‌های اضافی شامل صورت ایجاد  ارزش افزوده توسط شرکت، گزارش استخدام و اشتغال، صورت مبادلات پولی با دولت، صورت معاملات ارزی، صورت مشتریان احتمالی آینده و  افشا  اهداف آتی   شرکت می‌گردید.اما در مقابل  بسیاری  از صاحب نظران  همچون فارار و هانینگان (۱۹۹۸) ذی‌نفعان را کسانی می‌دانند که در شرکت نفعی  قانونی به گسترده‌ترین مفهوم دارند. یک انگیزه برای تشویق به ایفای مسئولیت اجتماعی شرکت‌ها ناشی از این باور است که شرکت‌ها مسئولیت دارند که به گونه ای  اخلاقی عمل کنند و منافع  طیف گسترده ای از ذینفعان  را در نظر بگیرند. این موضوع در نگاه اول بسیار مطلوب به نظر می رسد. کویم و جونز (۱۹۹۵)[۲] می‌گویند: مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آن‌ ها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند. و این رفتار چه سودمند باشد یا نباشد، باید از آن پیروی کرد.آن‌ ها بحث‌های تحلیلی مستدلی را ارائه نمودند که تئوری نمایندگی در صورتی مؤثر و قابل استفاده می‌شود که از چهار اصل اخلاقی  زیر پیروی شود:

• اجتناب از لطمه زدن به دیگران
• احترام به آرای دیگران
• اجتناب از دورغگوئی
• پذیرش توافق‌ها

در واقع آن‌ ها مدعی شدند که مدل کارگمار و کارگزار در صورتی  کارا و اثر بخش خواهد بود  که در ساختار آن ، این چهار اصل اخلاقی گنجانده شود. آنها این سوال را مطرح کردند که  چرا تعهد اخلاقی مدیر برای افزایش ثروت سهامدار، باید مهم‌تر از اصول پایه انسانی یا فراتر از آن‌ ها مانند لطمه زدن به دیگران باشد ؟

این بحث پایه و مبانی اخلاق کارگزار را تشکیل  می‌داد. کارگزار باید به عنوان انسان به وظایف اخلاقی خود عمل کرده و بعد از انجام این تعهدات اخلاقی می‌تواند به تعهد خود برای افزایش ثروت سهامدار عمل کند. اما قانون شرکت‌ها در اکثر کشورها، اعمال روش اخلاقی را معمولاً غیر عملی می‌سازد، چون بر اساس قوانین مذکور مدیران یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش ثروت سهامداران دارند. هم‌چنین، سرمایه‌گذاران نهادی نیز یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش سود موکلان خود دارند. این تعهدات قانونی بدان معناست که مسئولیت اجتماعی شرکت‌ها در درجه دوم اهمیت قرار می گیرند. به عبارت دیگر، مادامی که ارزشیابی عملکرد مدیران شرکت‌ها بر مبنای سود و زیان است، رسیدن به تجارت اخلاقی تقریباً غیر ممکن است، مگر اینکه ثابت شود، نه  فقط به خاطر   تفکر اخلاقی  مدیران و سهامداران ، بلکه به دلیل الزامات  سیستم قانونی ساختارهای حاکمیت شرکتی، این کار ضروری  است.

۳-۱-تئوری ذینفعان در مقابل تئوری نمایندگی

در واقع از نظر تئوری تفاوت های مشخصی بین دو نظریه فوق وجود دارد که این دو را با هم ناسازگار می نماید به طوری که این سوال همواره  مطرح  است  که  آیا ممکن است در چارچوب تئوری نمایندگی ثروت سهامداران را افزایش داد در حالیکه  همان زمان منافع طیف گسترده ای از سایر ذینفعان را نیز  تامین نمود؟

می توان با  بررسی دقیق  به شباهت های بین این دو تئوری نیز  پی برد .به عنوان مثال ،مدیران به عنوان یک گروه ذی نفع در موضع کنترل نهایی قراردارند و چون آنها دارای قدرت تصمیم گیری هستند که به آنها اجازه می دهد تا منابع شرکت را به صورتی موافق با ادعاهای دیگر گروه های ذی نفع تخصیص دهند .هیل و جونز (۱۹۹۲) در تحقیق خود این گونه نتیجه می گیرند که :

“..بین گروه کلی روابط  ذی نفع –کارگزار و روابط کارگمار-کارگزار تعاملی وجود دارد که هر دو مستلزم یک قرارداد صریح یا ضمنی هستند که هدف نهایی آن ایجاد سازگاری بین منافع افراد مختلف است .به علاوه هر دو رابطه با ساختار حاکمیت شرکتی کنترل میشود.” فرو پاشی های اخیر شرکت های ناشی از ضعف حاکمیت شرکتی و ر فتار غیر اخلاقی  مدیران شرکت هایی مثل انرون  امریکا ، نیاز به تلفیق این دو تئوری را نشان می دهد . پذیرش دیدگاه  تئوری نمایندگی  منجر به تبیین تئوری بر اساس منفعت شخصی می شود ،در حالیکه تئوری هزینه معاملات منجر به تبیین تئوری بر اساس مسئولیت اجتما عی می شود.گسترش بازار سرمایه و پیشگیری از فروپاشی شرکت ها ممکن نیست ،مگر آن که بتوان به نحوی این دو دیدگاه را با هم ادغام نمود در غیر اینصورت نمی توان به سطح مناسبی از حاکمیت شرکتی و اعتماد در بازار دست پیدا کرد.

Transaction cost theory

روانشناسان سازمانی و صنعتی

روانشناسان سازمانی و صنعتی پیش از این به موضوعات خستگی ، بی حوصلگی و سایر عوامل مربوط به شرایط کاری که می تواند مانع عملکرد بهتر شود  می پرداختند . اما به تازگی به موضوعات یادگیری ، ادراک ، شخصیت ، کارآموزی ، رهبری اثر بخش ، نیازها و عوامل انگیزشی ، رضایت شغلی ، فراگردهای تصمیم گیری ، ارزیابی عملکرد ، نگرش سنجی ، فنون گزینش کارکنان ، طراحی شغل و تنیدگی نیز توجه نشان می دهند . در حالی که روانشناسان توجه خود را بر فرد متمرکز کرده اند ؛ جامعه شناسان بر سیستم اجتماعی که در آن افراد نقش های گوناگونی را ایفا می کنند ، تاکید دارند . به عبارت دیگر جامعه شناسان افراد را در رابطه با دیگران مطالعه می کنند .

2. جامعه شناسان

جامعه شناسان از طریق مطالعه رفتار گروه در سازمان بویژه سازمانهای رسمی و پیچیده ، بیش ترین سهم را در دانش سازمانی دارند . زمینه هایی از رفتار سازمانی که جامعه شناسان سهم ارزشمندی در آن دارند عبارتست از : پویایی گروه ، فرهنگ سازمانی ، نظریه وساختار سازمانهای رسمی ، فن آوری سازمانی ، بوروکراسی ، ارتباطات قدرت ، تضاد و رفتار میان گروهی .

3. روانشناسان اجتماعی

رواشناسان اجتماعی که خود علمی میان رشته ای است و مفاهیمی از روانشناسی و جامعه شناسی را باهم تلفیق می کند ، بر تاثیر رفتار افراد بر یکدیگر تمرکز دارد . یکی از زمینه های عمده ای که بسیار مورد مطالعه روانشناسان اجتماعی قرار گرفته ، تغییر است . آنها چگونگی ایجاد تغییر و کاهش موانع را برای پذیرش تغییر بررسی کرده اند . گذشته از این ، روانشناسان اجتماعی سهم عمده ای در زمینه اندازه گیری ، شناخت و تغییر نگرشها ، الگوهای ارتباطی ، یافتن راههایی که با فعالیت گروهی بتوان نیازهای فردی را برطرف کرد و فراگردهای تصمیم گیری گروهی، دارند.

4. مردم شناسان

مردم شناسان برای شناخت انسانها و فعالیت های آنان جوامع را بررسی می کنند . برای مثال مطالعه آنان روی فرهنگ ها و محیط ها به مدیران کمک می کند تا تفاوت در ارزشهای اساسی ، نگرشها و رفتار میان افراد از کشورهای گوناگون و در سازمانهای مختلف را بشناسد. شناخت امروز ما از فرهنگ سازمانی ،   محیط های سازمانی و تفاوتهای فرهنگ های ملی  بیشتر حاصل کار مردم شناسان یا کسانی است که روش آنها را به کار می گیرند .

5. دانشمندان علم سیاست

دانشمندان علم  سیاست ، رفتار افراد و گروه ها را در محیط سیاسی مطالعه می کنند . مدیریت تضاد ، توزیع قدرت و چگونگی سوء استفاده از قدرت برای منافع فردی ، عناوینی هستند که به رفتار دانش سازمانی کمک می کنند . مدیران و دانشجویان مدیریت به طور روزافزون نسبت به این واقعیت آگاه تر  می شوند که سازمانها ، دارای موجودیت سیاسی هستند.  بدون نگاه از منظر سیاسی نمی توان به شناخت دقیق رفتار افراد در سازمان دست یافت .

الف - نخستین هدف از مطالعه رفتار سازمانی شناخت و تشریح رخدادهایی است که به طور منظم رخ می دهند ، دوم تشریح علل این رخداد ها و سوم کنترل وضعیت ها به طریقی است که رفتار مطلوب تداوم یافته و رفتار نامطلوب تکرار نشود .

ب - هدف مطالعه رفتار سازمانی نیل به اثر بخشی سازمانی است .

ج - مدیران با شناخت و مدیریت رفتار فردی ، فراگرد های  گروهی ، و فراگردهای سازمانی می توانند به اثر بخشی سازمانی برسند  ( رابینز ، ۱۹۹۳ ، ۱۸ - ۲۰ ).

فلذا  در این پژوهش محقق بر آن است تا  به این سوال اساسی پاسخ دهد که ، عوامل سازمانی موثر بر بروز اعمال خلاف شئون انتظامی کدامند ؟

اننتظار می رود پاسخ به این سوال بتواند در پیشگیری از بروز این گونه اعمال موثر واقع شود.  بررسی عوامل موثر بر بروز رفتارهای خلاف شئون انتظامی کارکنان گشت از این جهت یک مساله سازمانی است چون گشت انتظامی به عنوان لایه اول حفاظتی بین جرم و جامعه که می تواند درجلوگیری از بروز جرم و ایجاد نظم و امنیت در جامعه تأثیر بسزایی داشته باشد ، دارای اهمیت ویژ ه ای است. از آنجایی که نحوه انجام وظیفه عوامل گشت کلانتری در مأموریت های انتظامی با روحیات متفاوت و ضعف عملکرد برخی ازآنان همواره ازمشکلات سازمان بوده و گاه اعتراض وعدم رضایت شهروندان را در پی داشته ، دغدغه خاطر سلسله مراتب را فراهم می آورد . از جمله مواردی که در خصوص عملکرد افسران گشت مورد بی توجهی واقع شده ، نپرداختن به نقش عواملی چون : انگیزه ، آموزش ، امکانات و تجهیزات ، سنوات خدمتی ، تحصیلات و … است. که نادیده گرفتن این موارد باعث بروز اعمال خلاف شئون در افسران گشت و در حالت کلی در اعمال پلیس می شود که در این تحقیق به بررسی این موارد خواهیم پرداخت .

جدول ( ۱-۱ ) : مطالعه محیطی ( درصد جرایم اتفاق افتاده در سال ۹۱ در شهر تبریز)

۱-۳  توصیف آماری درخصوص جرایم اولویت دار و شایع درکارکنان انتظامی شهر تبریز

طبق جدول ( ۱-۱ ) با عنایت به آمارهای احصاء شده ، بررسی آمارسال ۹۱   تخلفات و جرایمی که به منزلت اجتماعی پلیس خدشه وارد می نماید ، نشان می دهد که رفتار کارکنان بویژه در سنوات پایین خدمتی در مواجه با مخاطبان اعم از شهروندان و متهمین دچار مشکل بوده اند به نحوی که به دغدغه اصلی فرماندهی انتظامی استان تبدیل شده است . بر اساس مطالعاتی که از تحقیقات انجام شده در گذشته  صورت گرفته ، بررسی آمار تخلفات و جرائم کارکنان نشان دهنده سطح بالایی از تخلفات و جرائم بین افسران و درجه داران جدید الورود و در درجات پایین می باشد. معمولا افراد پلیس که در خط مقدم بر خورد با مردم قرار دارند ، جوان ترین اعضاء جامعه انتظامی کشور بوده و تجربه کمی دارند و همین نیروها هستند که برای اتخاذ حساس ترین تصمیمات فرا خوانده می شوند و در خطرناک ترین موقعیت ها قرار می گیرند و سرنوشت بسیاری از مردم بی گناهی که در معرض جرم وجنایت قرار گرفته اند در لحظات اولیه وقوع جرم در دست این افراد قرار دارد. فلذا این قشر بایستی نمونه بارزی ازانسانهای تکامل یافته و صالح و حتی المقدور مبرا از خطا و اشتباه باشند تا بتوانند به خواسته به حق مردم جامه عمل بپوشانند اما در حال حاضر با تجزیه و تحلیل آمارهای تخلفات و جرائم کارکنان این آمارها نشان دهنده سطح بالایی ازتخلفات و جرائم در ناجا می باشد که در هر صورت نادیده انگاشتن این امر موجب بروز لطمات جبران ناپذیری در نیروی انتظامی خواهد بود  .

لیکرت[۱] با بهره گرفتن از مطالعات پیشینه دانشگاه میشیگان ، تحقیقات گسترده ای برای کشف الگوهای رفتاری عام مدیران و فرماندهان بسیار مولد در مقایسه با سایر مدیران انجام می دهد و در می یابد که سرپرستان که بهترین عملکردها را دارند کسانی هستند که توجه عمده خود را بر ابعاد انسانی مسائل کارکنان متمرکز کرده و می کوشند از طریق  تعیین هدف های عملکرد بالا ، اثر بخشی سازمان های کاری را افزایش دهند این سرپرستان کارمند محور نامیده می شوند و سایر سرپرستانی را که فشار مستمر برای تولید بیشتر می آوردند ، کار محور می نامیدند و راندمان واحد آنان اغلب کم بوده است ( لیکرت ،  ۱۹۶۱ ، ۷ ).

از نظر هاکمن[۲] و اولدهام[۳] : عملکرد شغلی می تواند از طریق عوامل موقعیتی مانند ویژگی های محیط کار ، سازمان و همکاران تحت تاثیر قرار گیرد. ( هاکمن و اولدهام ، ۱۹۸۰ ، ۱۵ )

عوامل درونی به متغیرهایی مانند ویژگی های شخصیتی ، نیاز ، نگرش ، باورها و انگیزه هایی اشاره دارد که موجب تمایل افراد به عکس العمل نشان دادن در مقابل عوامل موقعیتی به روشی از پیش تعیین شده می شود. ( هاوس و دیگران ، ۱۹۹۶ ، ۲۲۰ )

[۱]  Likert

[۲] Hackman

جامعه پذیری فرآیندی است که افراد از طریق آن تبدیل به انسان های اجتماعی میشوند. براساس مطالعات روانشناسان ؛ جامعه پذیری فرآیندی که از طریق آن کودکان می آموزند که در جامعه بالغ شوند. به این ترتیب آنها قابل قبول و محترمانه بودن یا نبودن رفتار، چگونگی برقراری ارتباط و چگونگی مراوده ، با دیگران و نظایر آن را می آموزند. در جوامع پیچیده ممکن است فرایند جامعه پذیری سال ها به طول بینجامد. جامعه پذیری سازمانی فرآیندی است که از طریق آن کارکنان فرهنگ سازمانی را خودشان می آموزند و دانش آن را به دیگران و نظایر آن منتقل می کنند ( رابینز ، ۱۹۴۳، ۳۷۳ ) .

۲-۳-۷   تغییر فرهنگ سازمان

فرهنگ سازمان می تواند باعث بهبود عملکرد سازمان شود. شناخت ارزش های فرهنگی سازمان به جامعه پذیری و موفقیت سازمان کمک می کند. همه سازمان ها دارای فرهنگی همسو و سازگار با عملکرد بالا  نمی  باشند. شرکت های ژاپنی نوع Z دارای ارزش های عملکرد بالا برنده و شرکت های آمریکایی دارای ارزش های عملکرد کاهش دهنده هستند.

مدیران عالی باید مبادرت به تغییر فرهنگ سازمان نمایند زیرا فرهنگ اثرات قوی بر رفتار دارد و مقاومت در مقابل تغییر از آن ناشی می شود. در این راستا می باید مبادرت به تغییر مفروضات اشخاص در رفتار نادرست گردد .

نتایج تحقیقات نشان می دهند که فرهنگ سازمان از طریق استفاده از داستان ها و سایر عناصر نمادین فهمیده و  منتقل می شود. برای تغییر فرهنگ مدیران باید سعی کنند داستان ها و افسانه هایی را که حمایت کننده ارزش های جدید باشد را جایگزین داستان ها و افسانه های حمایت کننده ارزش های قدیمی کنند ( همان منبع ، ۲۷۴ ).

اداره فرهنگ موسسه مستلزم اجرای موارد زیر هستند :

۱- بهره گیری از دانش و ارزش های فرهنگی

۲- ایجاد آموزش های رسمی در زمینه ارزش های فرهنگی

۳- ایجاد امیدواری از طریق اداره نمادها در زمان تغییر و دگرگونی فرهنگ سازمانی

* عناصر و مولفه های فرهنگ سازمانی :

برخی صاحبنظران بر این باورند که ترکیب و هماهنگی ویژه دهگانه زیر اساس فرهنگ سازمانی را تشکیل می دهد :

۱- ابتکار فردی : میزان مسئولیت ، آزادی و استقلالی که افراد دارند.

۲- خطر پذیری : میزانی که کارکنان یک سازمان به خطر پذیری ، خلاقیت و تهور ترغیب می شوند.

۳- هدایت و سرپرستی: حدی که مدیریت سازمان هدف های روشن را تدوین کرده وعملکرد بالایی را انتظار دارد.

۴- انسجام : حدی که مدیران ، واحدهای هر سازمان را به عملکردهای هماهنگ با سایر واحدها ترغیب می کند.

۵- حمایت مدیریتی : میزان ارتباط سازنده مدیران سازمان با کارکنان که به آنان کمک کرده و از آنان پشتبانی می کند.

۶- کنترل : تعداد  قوانین و مقرراتی که مدیران جهت نظارت مستقیم بر رفتار کارکنان دارند.

۷- هویت : حدی که افراد سازمان بر مبنای آن هویت خود را با سازمان به عنوان یک کل در مقابل گروه کاری خاص یا نظام حرفه ای تخصصی خاص تعیین می کند.

۸- نظام تشویق : درجه مبتنی بودن پاداش بر شاخص های عملکرد کارکنان در مقابل قدمت و… و مانند این ها باشد.

۹- تحمل اختلاف سلیقه : میزانی که کارکنان به بیان باز و روشن انتقادات واختلافات نظرهای خود ترغیب می شوند.

۱۰- الگوی ارتباطی: حدی که ارتباطات سازمانی را به سلسله مراتب رسمی اختیارات محدود می سازد. بر اساس ویژگی های  دهگانه فوق می توان تصویری از فرهنگ آن سازمان به دست آورد. این تصویر پایه ای برای احساسات و ادراکات مشترک کارکنان نسبت به سازمان و چگونگی انجام کارها و رفتار مورد نظر آنان می شود. ( رابینز ، ۱۹۹۷ ، ۳۷۸)

*  اثرها وکارکردهای فرهنگ سازمانی

اگر فرهنگ رفتار درست را نشان دهد، به طور گسترده ای از سوی اعضای گروه های کاری پذیرفته می شود و تاثیر زیادی بر پیروی و اطاعت اعضای گروه از راهنماهای تعیین شده فرهنگی داشته باشد، تاثیر مثبتی بر روی سازمان دارد.

۱- فرهنگ سازمان موجب تمایز یک سازمان از سازمان های دیگر می شود.

۲- به اعضای سازمان احساس هویت می بخشد.

۳- موجب ثبات سیستم اجتماعی می شود، به این ترتیب که با ارائه استانداردها افراد را در تشخیص رفتار وگفتار مناسب یاری می کند ( رابینز ، ۱۹۹۳ ،  ۳۷۹  ).

۴- سرانجام فرهنگ به عنوان یک مکانیزم کنترل و آزمون، نگرش ها و رفتار کارکنان را جهت می دهد.